本報記者吳曉璐

    又有一家公司主動退市。

    8月8日晚間，天茂實業(yè)集團股份有限公司（股票簡稱“*ST天茂”）發(fā)布公告稱，公司擬以股東會決議方式主動撤回*ST天茂A股股票在深交所的上市交易，并在股票終止上市后申請轉入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司代為管理的退市板塊轉讓。公司股票將于8月11日（星期一）開市起復牌。

    為保護投資者利益，主動退市方案通過提供現(xiàn)金選擇權設置了對異議股東及其他股東的保護機制?，F(xiàn)金選擇權的行權價格為1.60元/股，較停牌前收盤價溢價10.34%。公司將于8月25日召開2025年第一次臨時股東會，審議上述議案。

    Wind資訊最新數(shù)據(jù)顯示，截至7月18日，公司股東11.19萬戶。公司稱，本次主動終止上市有利于保障全體股東利益。

    已在強制退市邊緣

    在主動退市背后，公司危機重重，已經(jīng)站在強制退市邊緣。公司2024年年報遲遲未披露，接近規(guī)范類退市指標。

    *ST天茂原定于4月29日披露2024年年度報告和2025年第一季度報告。但是，公司稱，因公司定期報告涉及的部分信息需要進一步核實、補充完善，公司至今未能完成2024年年報的編制工作。

    5月6日開市起公司股票停牌。同日，公司公告稱，收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《立案告知書》，因涉嫌未按期披露定期報告，5月6日，中國證監(jiān)會決定對公司立案。

    此后，公司在股票停牌的兩個月內(nèi)仍未能披露2024年年度報告和2025年第一季度報告，7月8日，公司股票復牌并被深交所實施退市風險警示，股票簡稱變?yōu)?ST天茂。根據(jù)深交所股票上市規(guī)則，若公司在股票交易被實施退市風險警示之日起的兩個月內(nèi)仍未披露過半數(shù)董事保證真實、準確、完整的2024年年度報告，深交所將決定終止公司股票上市交易。也就是說，如果到9月7日公司還沒有披露2024年年報，公司將被強制退市。

    另外，公司業(yè)績已連續(xù)4年下降，并在近兩年連續(xù)虧損。據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)，2020年至2023年，公司歸母凈利潤分別下降67.32%、18.88%、41.78%、337.82%。2023年公司已經(jīng)虧損，歸母凈利潤為-6.52億元。2024年前三季度，公司歸母凈利潤為-3.33億元。

    今年1月20日，*ST天茂曾披露2024年業(yè)績預告，預計2024年歸母凈利潤為虧損5億元至7.5億元，扣非后歸母凈利潤為虧損5.03億元至7.53億元。

    南開大學金融學教授田利輝在接受《證券日報》記者采訪時表示，*ST天茂主動退市是規(guī)避強制退市風險的理性選擇。原因在于子公司國華人壽連續(xù)虧損、現(xiàn)金流枯竭及年報難產(chǎn)。在證監(jiān)會立案調(diào)查下，公司已難維持上市條件。長期看，公司資產(chǎn)質量存疑，轉入新三板后流動性極低，投資者需理性評估風險。主動退市本質是“止損”而非“重生”，反映了企業(yè)經(jīng)營與治理的系統(tǒng)性失效。

    有利于保障全體股東利益

    對于主動退市原因，*ST天茂稱，由于公司擬進行業(yè)務結構調(diào)整，面臨重大不確定性，可能對公司造成重大影響。為保護中小股東利益，根據(jù)深交所股票上市規(guī)則等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)公司董事會審議通過后，公司擬以股東會決議方式主動撤回A股股票在深交所的上市交易，并在股票終止上市后申請轉入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司代為管理的退市板塊轉讓。

    為充分保護投資者的利益，本次終止上市方案設置異議股東及其他股東保護機制。公司本次終止上市事項經(jīng)股東會審議通過后，由荊門市維拓宏程管理合伙企業(yè)（有限合伙）向包括異議股東（在股東會上對《關于以股東會決議方式主動終止公司股票上市事項的議案》投反對票的股東）在內(nèi)的，除新理益集團、劉益謙、王薇以外的，于現(xiàn)金選擇權股權登記日登記在冊的全體A股股東提供現(xiàn)金選擇權（限售或存在權利限制的股份等情形除外）。

    現(xiàn)金選擇權的行權價格為1.60元/股，較停牌前收盤價（1.45元/股）溢價10.34%?，F(xiàn)金選擇權的股權登記日為2025年9月2日（如有調(diào)整，由公司董事會確定）。

    公司終止上市后，將保持經(jīng)營穩(wěn)定，切實維護股東合法權益。目前，公司無籌劃重大資產(chǎn)重組的安排，無主動退市后重新上市的具體時間計劃。

    公司稱，本次主動退市方案通過提供現(xiàn)金選擇權設置了對異議股東及其他股東的保護機制，同時，公司制定了主動退市后的經(jīng)營發(fā)展計劃等安排，通過各項經(jīng)營發(fā)展計劃的實施，有效提升公司盈利能力和經(jīng)營質量。本次以股東會決議方式主動終止公司A股股票上市方案有利于公司長遠發(fā)展和保障全體股東利益。

    同時，公司發(fā)布公告稱，將于8月25日召開2025年第一次臨時股東會，審議《關于以股東會決議方式主動終止公司股票上市事項的議案》。

    目前，*ST天茂仍處于證監(jiān)會立案調(diào)查中，如果存在違法違規(guī)行為，退市后還可能被監(jiān)管處罰。田利輝表示，后續(xù)，投資者需重點關注索賠資格、現(xiàn)金選擇權決策、流動性風險和資產(chǎn)減值風險四大問題。若該企業(yè)被最終認定信披違規(guī)，投資者可主張民事賠償。同時，投資者應該權衡1.6元行權價與退市后估值差異，謹慎評估公司重組可能性。而且，轉入新三板后交易活躍度極低，變現(xiàn)難度大。此外，子公司國華人壽持續(xù)虧損或致公司清算價值進一步縮水。由此可見，投資者需強化風險意識，避免“賭重組”心態(tài)，優(yōu)先選擇流動性強、基本面穩(wěn)健的標的。

    年內(nèi)主動退市公司增多

    新“國九條”提出，加大退市監(jiān)管力度。去年4月份，證監(jiān)會發(fā)布《關于嚴格執(zhí)行退市制度的意見》，通過嚴格退市標準，加大對“僵尸空殼”和“害群之馬”出清力度，削減“殼”資源價值，同時，拓寬多元退出渠道，加強退市公司投資者保護。

    從A股歷史上來看，截至今年8月8日，僅有4家A股公司主動退市，其中2家在今年。今年5月27日，中航工業(yè)產(chǎn)融控股股份有限公司（簡稱“中航產(chǎn)融”）、山東玉龍黃金股份有限公司（簡稱“玉龍股份”）同日摘牌退市。*ST天茂是今年以來第三家提出主動退市的公司，今年主動退市公司明顯增多。

    “今年主動退市公司增至3家，主要因退市新規(guī)趨嚴、監(jiān)管‘應退盡退’導向明確，以及企業(yè)自身經(jīng)營壓力加劇。”田利輝表示，主動退市減少“殼炒作”，優(yōu)化市場生態(tài)，同時通過現(xiàn)金選擇權保護中小投資者利益，體現(xiàn)市場化出清機制的成熟。主動退市常態(tài)化是注冊制改革的必然結果，推動資本市場從“入口嚴管”向“出口暢通”的轉型。

（編輯 喬川川）