1月9日晚，*ST尤夫就上海垚闊與公司簽署《債權(quán)債務(wù)重組協(xié)議》的交易細節(jié)回復(fù)了深交所的關(guān)注函。*ST尤夫認為，上海垚闊無法一次性支付轉(zhuǎn)讓對價，但不會形成實質(zhì)上的關(guān)聯(lián)方資金占用。

    *ST尤夫擬引入上海垚闊解決自身或有債務(wù)困境，而上海垚闊已兩度舉牌上市公司。但對于受讓*ST尤夫及相關(guān)方的或有負債，上海垚闊似乎有些力不從心，需要5年或更久時間才能完成交易對價的支付。

    幫助解決或有負債問題

    *ST尤夫表示，上海垚闊成立于2018年8月16日，是專門幫助公司解決或有負債事項、恢復(fù)正常經(jīng)營的專項解困基金。其出資人包括執(zhí)行事務(wù)合伙人上海泓甄帝通資產(chǎn)管理有限公司，普通合伙人西藏鼎鑫資產(chǎn)管理有限公司、中融國際信托有限公司、上海翼客展國際貿(mào)易有限公司、泰州金太陽能源有限公司、武漢天捷盈企業(yè)管理中心（有限合伙）。截至目前，上海垚闊認繳出資總額為19.22億元，實際已出資金額17.85億元。其中，中融國際信托實際出資最高，達9.75億元。

    2018年11月24日，*ST尤夫公告，公司及全資子公司尤夫纖維、尤航新能源與尤夫控股、蘇州正悅、上海垚闊、顏靜剛等簽署《債權(quán)債務(wù)重組協(xié)議》，約定上海垚闊將受讓或有標(biāo)的債務(wù)對應(yīng)的債權(quán)，并豁免公司及公司全資子公司的或有標(biāo)的債務(wù)。

    上海垚闊將受讓的債權(quán)本金總額為10.09億元。上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為上述債權(quán)全額加協(xié)議簽署之日至債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價全部支付完畢之日按照年息5%單利計算的相應(yīng)利息。不過，公告披露，這筆債權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價支付時間或需要5年甚至更久。

    對于上述操作，2018年11月25日，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求*ST尤夫說明上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

    *ST尤夫認為，公司出售標(biāo)的為債權(quán)，非股權(quán)類資產(chǎn)，且出售債權(quán)不涉及負債，實質(zhì)上不構(gòu)成公司及其全資子公司購買或出售資產(chǎn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

    公司指出，盡管交易雙方《債權(quán)債務(wù)重組協(xié)議》中約定了上海垚闊受讓或有債務(wù)對應(yīng)的債權(quán)后決定豁免債務(wù)，但由于上述或有標(biāo)的債務(wù)目前并非公司真正債務(wù)，未來能否成為公司真正債務(wù)亦存在不確定性，且或有標(biāo)的債務(wù)的豁免未對本次債權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格產(chǎn)生影響。

    如果《債權(quán)債務(wù)重組協(xié)議》生效且得到切實履行，上海垚闊將豁免*ST尤夫及其全資子公司的或有標(biāo)的債務(wù)。如未來或有標(biāo)的債務(wù)轉(zhuǎn)化為尤夫股份及其全資子公司的真正債務(wù)，上海垚闊的上述豁免將構(gòu)成對尤夫股份及其全資子公司的贈與。

    是否形成關(guān)聯(lián)方資金占用

    上海垚闊已經(jīng)對*ST尤夫兩度舉牌，目前持有上市公司10%股份。作為關(guān)聯(lián)方，此次交易付款安排時間長達5年甚至更久，關(guān)注函要求公司解釋如此安排的合理性，是否形成實質(zhì)上的關(guān)聯(lián)方資金占用。

    公司表示，上海垚闊無法一次性支付上述轉(zhuǎn)讓對價，未來的支付能力也不能判斷。上海垚闊看好公司未來發(fā)展，為解決公司目前的或有負債困境，各合伙人出資成立了上海垚闊。上海垚闊目前的資產(chǎn)狀況并不足以一次性徹底解決全部或有負債，并同時支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款。上海垚闊期望未來5年通過取得投資收益等方式能夠最終實現(xiàn)設(shè)立上海垚闊的目的，徹底解決公司或有負債困境并向公司支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。上海垚闊的合伙期限為5年，經(jīng)合伙人會議通過，可以提前終止或延長合伙企業(yè)的期限。

    *ST尤夫披露，截至2018年12月6日，公司或有債務(wù)總額為24.53億元，已達成和解協(xié)議的或有債務(wù)金額為15.54億元。其中，已達成和解協(xié)議債務(wù)中上海垚闊尚未支付金額為2.01億元，尚未達成和解協(xié)議金額為8.99億元。因此，未來上海垚闊因受讓公司或有債務(wù)對應(yīng)的債權(quán)事項可能承擔(dān)的最大負債金額（不含利息）為11億元。