對于上市公司并購重組項目中標的資產業(yè)績受疫情影響情況，證監(jiān)會有關部門負責人5月15日表示，對確受疫情影響的上市公司并購重組項目，在業(yè)績承諾要求、重組方案調整等方面作出妥善監(jiān)管安排，鼓勵上市公司通過并購重組提升業(yè)績、提高質量。分析人士指出，在并購重組政策紅利下，并購重組規(guī)模將繼續(xù)保持穩(wěn)健增長。

    充分評估

    證監(jiān)會有關部門負責人表示，對確受疫情影響的上市公司并購重組項目，在業(yè)績承諾要求、重組方案調整等方面作出妥善監(jiān)管安排，鼓勵上市公司通過并購重組提升業(yè)績、提高質量。這是新形勢對監(jiān)管部門的新要求，是完全有必要的。

    一方面，對于已受理處于審核階段的上市公司并購重組項目，上市公司及相關方應充分評估并披露標的資產受疫情影響的具體情況，包括但不限于對標的資產日常生產經營，預測期收入、凈利潤的可實現(xiàn)性，以及估值和交易作價的具體影響；如交易雙方有業(yè)績承諾、業(yè)績獎勵等安排的，雙方應當對業(yè)績承諾、業(yè)績獎勵的相關約定進行充分評估，協(xié)商是否需進行調整。中介機構應當進行專項核查、審慎評估，并發(fā)表明確意見。

    另一方面，因受疫情影響確需調整標的資產評估或估值結論、交易作價或者業(yè)績承諾的，上市公司根據(jù)擬調整幅度依規(guī)重新履行董事會、股東大會等決策程序，但無須重新鎖價，重組項目可按程序繼續(xù)推進審核，無須重新申報。上市公司及相關方經評估認為無需調整的，經上市公司董事會同意后可繼續(xù)推進重組進程，原則上后續(xù)業(yè)績承諾履行期間不得再以疫情影響為由變更承諾業(yè)績金額、承諾履行安排等。

    同時，對于尚未受理的并購重組項目，應參照上述要求對疫情影響、交易作價、業(yè)績承諾等進行充分評估，并在申報材料中專門反映。

    “由于疫情影響，部分公司業(yè)績下滑，原先承諾難以執(zhí)行，因此對并購重組等經營活動帶來較大影響，目前監(jiān)管措施允許其做出相應調整，對疫情這種不可抗力因素做出相應政策調整將有利于并購重組的順利推進。”申萬宏源證券研究所首席市場專家桂浩明指出。

    揭示風險

    證監(jiān)會有關部門負責人表示，對于尚處于業(yè)績承諾期的已實施并購重組項目，標的資產確實受疫情影響導致業(yè)績收入、利潤等難以完成的，上市公司應及時披露標的資產業(yè)績受疫情影響的具體情況，分階段充分揭示標的資產可能無法完成業(yè)績目標的風險。

    在上市公司會同業(yè)績承諾方對標的資產業(yè)績受疫情影響情況做出充分評估，經雙方協(xié)商一致，嚴格履行股東大會等必要程序后，原則上可延長標的資產業(yè)績承諾期或適當調整承諾內容，調整事項應當在2020年業(yè)績數(shù)據(jù)確定后進行。獨立財務顧問、會計師等中介機構應當就調整事項的合理性發(fā)表明確意見。

    新時代證券首席經濟學家潘向東表示，在放寬并購重組政策同時，加強上市公司會計處理及信息披露的強度至關重要。上市公司監(jiān)管一方面強化信息披露，防止出現(xiàn)借助疫情和并購重組概念興風作浪，損害中小投資者利益；另一方面調整承諾內容和安排要適度，要充分考慮上市公司和中小投資者利益，不能借此逃廢應有義務。

    加強監(jiān)管和服務

    證監(jiān)會有關部門負責人表示，將指導協(xié)調證監(jiān)局、證券交易所，共同做好并購重組項目的監(jiān)管和服務工作，進一步加快審核進度、提高審核效率，支持上市公司健康發(fā)展。

    值得關注的是，疫情期間，監(jiān)管服務不打烊，并購重組審核持續(xù)推進。其中，并購重組委通過專線視頻會議方式，對部分公司發(fā)行股份購買資產的申請進行了審核。今年前四個月，并購重組交易金額是去年同期的1.2倍。

    “政策紅利下，并不會因疫情影響，阻礙并購重組的步伐。參考上一輪并購重組規(guī)則放寬對市場的影響，預計2020年并購重組規(guī)模將繼續(xù)保持穩(wěn)健增長。”潘向東分析。