上交所于1月3日正式發(fā)布《上市公司創(chuàng)建信息披露示范公司試點工作實施辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），征求意見截至日期為1月17日。這意味著，滬市主板的分類監(jiān)管實施已經(jīng)按下快進鍵。

    據(jù)了解，本次上交所推出《辦法》，旨在滬市主板公司中培育一批專注主業(yè)、運作規(guī)范、內(nèi)控有效、信息披露透明、注重投資者回報的信息披露示范公司群體，引導并支持公司創(chuàng)建成為信披示范企業(yè)。

    資深市場專家告訴中證君，本次創(chuàng)建信披示范企業(yè)試點是針對現(xiàn)階段市場發(fā)展特點推出的創(chuàng)新舉措，有利于讓市場上絕大多數(shù)規(guī)范的信息披露優(yōu)質上市公司群體發(fā)揮更大作用，帶動其它公司見賢思齊，推動形成上市公司專注主業(yè)、講究規(guī)范的良好機制和生態(tài)，共同推動上市公司提升質量。

    創(chuàng)建示范公司有這些好處

    對于市場高度關注的信披示范公司能享受到的便利，從《辦法》來看，對于有“上進心”、愿意主動申報為創(chuàng)建信披示范公司的企業(yè)，上交所將對其在規(guī)則范圍內(nèi)實施差異化監(jiān)管。

    《辦法》堅持“寓監(jiān)管于服務之中”的原則，在分類監(jiān)管上，加大對創(chuàng)建信披示范公司的監(jiān)管服務力度，給予創(chuàng)建信披示范公司適當、必要的信披便利，支持、引導其創(chuàng)建成為信披示范公司。具體來說，有如下五個方面。

    一是提高監(jiān)管服務的針對性。對創(chuàng)建信披示范公司試點推行更有針對性的服務，在日常監(jiān)管、政策咨詢、業(yè)務培訓、資本運作服務等方面提供便利。在信息披露方面，更加注重為公司提高信披質量和有效性、深化投資者對公司認識、發(fā)掘公司價值等提供服務。

    二是賦予更大范圍的信息披露自主權?？紤]到創(chuàng)建信披示范公司信披質量較高，通常能夠自覺履行信披義務，在信披監(jiān)管標準一致的前提下，擬對信披形式的具體要求作出差異化安排。創(chuàng)建信披示范公司可以根據(jù)實際情況和投資者需要對相關臨時公告的內(nèi)容和格式作出適當調(diào)整，但股票交易異常波動公告、澄清公告除外。同時，交易所在認為必要時可要求其按照臨時公告格式指引補充公告。

    三是鼓勵有價值的自愿信息披露。鼓勵創(chuàng)建信披示范公司結合公司經(jīng)營發(fā)展、行業(yè)特點等，自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，更好地滿足投資者知情權，挖掘公司潛在市場價值。

    四是就公司資本市場發(fā)展需要提供必要支持。支持創(chuàng)建信披示范公司依法以簡便快捷方式發(fā)行債券融資，上交所將在所承擔的審核、發(fā)行等相關職責范圍內(nèi)給予支持。在創(chuàng)建信披示范公司進行再融資、并購重組等資本運作時，根據(jù)實際情況，依法依規(guī)向有權機關出具支持性文件，通報相關示范創(chuàng)建試點情況。

    五是在公告上標示創(chuàng)建信披示范公司。創(chuàng)建信披示范公司可以在定期報告和臨時報告中標示“上交所XX年度創(chuàng)建信披示范公司”，向市場展示其良好形象，也接受市場公開檢驗，逐步樹立創(chuàng)建信披示范公司的品牌價值。

    對于分類監(jiān)管未來發(fā)展方向，資深市場專家告訴中證君，創(chuàng)建試點工作可以看做是交易所針對現(xiàn)階段市場發(fā)展階段的階段性嘗試。通過監(jiān)管分類，可以期待市場“分類”效果的逐步凸顯，最終實現(xiàn)價格機制敏感有效、市場優(yōu)勝劣汰機制功能充分發(fā)揮。

    哪些公司能入圍？

    根據(jù)《辦法》，參與創(chuàng)建公司需滿足一定的積極條件，例如信息披露評價達到3A或4A1B以上、持續(xù)經(jīng)營能力穩(wěn)定、內(nèi)控健全、治理有效、具有較強的合規(guī)和風控能力、注重投資者回報等，才能自主申報。

    上交所表示，考慮到這次創(chuàng)建信披示范還是一次探索性的試點工作，為了更好地保障試點效果，《辦法》也確定了參與試點公司的基本條件。這些條件主要是要求參與公司信息披露記錄優(yōu)良、公司治理運行規(guī)范、持續(xù)經(jīng)營能力穩(wěn)定、長期重視投資者回報，同時不能存在一些明顯不符合市場要求的消極情形。

    具體來說，參與試點公司的基本條件主要有五個方面：

    一是信披質量保持優(yōu)良記錄，公司年度信息披露評價結果最近3年均為A，或者最近5年為4A1B。

    二是公司治理運行規(guī)范，公司應當內(nèi)控健全、治理有效，具有較強的合規(guī)和風控能力，不存在重大內(nèi)控和治理缺陷。

    三是持續(xù)經(jīng)營能力穩(wěn)定。公司近3年每年扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤均為正，或者近3年主營收入均達到5億元以上。

    四是長期注重投資者回報，原則上要求公司最近3年每年的現(xiàn)金分紅比例均達到30%以上。部分公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要導致現(xiàn)金分紅比例低于30%的，需要根據(jù)《上市公司現(xiàn)金分紅指引》充分說明理由并披露。

    五是不能存在重大消極情形，公司不能存在經(jīng)營運作、公司治理、信息披露等方面的重大問題或風險隱患等情形。

    試點公司有約束

    為優(yōu)質公司提供了一定便利，但同時上交所本次推出的方案亦突出了“收放有度”的特色，示范創(chuàng)建公司們也將受到必要的約束，正所謂“欲戴王冠，必承其重”。

    參與示范創(chuàng)建公司需要自我加壓，在申報時同步提交經(jīng)董事會制定的信息披露和投資者關系管理工作規(guī)劃，以作為其參與創(chuàng)建的必要條件。通過說清講明未來一年的計劃，并嚴格執(zhí)行，進一步明確投資者預期。

    此外，還有定期調(diào)整、動態(tài)調(diào)出、主動調(diào)出、觀察名單等多項調(diào)整機制，保障上市公司持續(xù)接受市場監(jiān)督，公司不再符合條件時將被調(diào)出創(chuàng)建信披示范公司名單。

    公告披露上，雖然給予創(chuàng)建信披示范公司在公告內(nèi)容和格式上有一定自主權，但對于股票交易異常波動公告、澄清公告以及上交所認為必要的公告，其仍需要嚴格按照相關格式指引執(zhí)行。

    立足“創(chuàng)建”

    穩(wěn)步“試點”

    千里之行始于足下，分類監(jiān)管是一線監(jiān)管的基本方法，同時也是新嘗試。大膽設想，小心嘗試是應有之義。《辦法》明確，本次分類監(jiān)管試點工作定位為“創(chuàng)建信息披露示范公司”，這一定位含義頗深。

    有行業(yè)資深證券律師介紹，《辦法》中相關措辭頗為審慎，表明相關公司并非已經(jīng)成為或將來一定能成為優(yōu)質示范公司，并不表示“創(chuàng)建信披示范公司”就是交易所判斷出來的“示范公司”。該律師強調(diào)，“創(chuàng)建信披示范公司僅僅是萬里長征的第一步，最后能不能被市場認可，成為投資者滿意的信披示范公司，還待時間檢驗。”

    同時，審慎還體現(xiàn)在本次《辦法》明確為試點工作，并非全面推開，表達了監(jiān)管層平穩(wěn)起步的考慮。創(chuàng)建有可能成功，也有可能因出現(xiàn)各種問題而失敗。試點即是為了發(fā)現(xiàn)問題進而不斷優(yōu)化、修正，最終得到上市公司、市場和投資者多方支持和認可，把分類監(jiān)管落到實處。

    這次《辦法》發(fā)布后，將對外征求意見兩周。期間，上交所也將考慮組織包括上市公司在內(nèi)的市場參與主體座談交流，聽取各方意見建議。征求意見結束后，上交所將及時整理分析各方意見，予以合理吸收，并對《辦法》做相應修改后再對外正式發(fā)布?！掇k法》正式發(fā)布后，上交所將結合上市公司年度信息披露評價工作，正式啟動創(chuàng)建信披示范試點工作。