并購重組是資本市場優(yōu)化存量資源配置的重要方式，也是加速產(chǎn)業(yè)升級的重要手段。2018年，深交所堅持穩(wěn)中求進工作總基調(diào)，圍繞并購重組“市場化改革”和“全鏈條監(jiān)管”兩條主線，激發(fā)市場內(nèi)在活力、引導市場規(guī)范發(fā)展，積極應對市場形勢變化，促進并購重組在服務經(jīng)濟高質量發(fā)展中發(fā)揮更加積極的作用。據(jù)統(tǒng)計，深市公司全年并購重組共計2，522單，交易金額累計達1.38萬億元，分別占A股市場的60%和54%，呈現(xiàn)良好發(fā)展態(tài)勢。

    助力市場化改革激發(fā)活力

    2018年，深交所切實發(fā)揮貼近市場一線的優(yōu)勢，配合證監(jiān)會推進并購重組市場化改革，助推一系列重要制度落地。

    一是配合做好增量制度改革。深耕市場基礎制度研究，借鑒成熟資本市場監(jiān)管經(jīng)驗并結合監(jiān)管實踐，為推出“小額快速”審核機制、優(yōu)化重組配套融資用途等獻計獻策。“小額快速”審核機制推出后，截至2018年底過會的三單（東方中科、拓爾思、設研院）均來自中小板或創(chuàng)業(yè)板，從披露到實施完成不超過四個月，大幅提升市場效率，取得積極成效。

    二是深化停復牌制度改革。按照證監(jiān)會指導意見，修訂完善停復牌指引，深化分階段披露理念，進一步壓縮重組停牌期限，最大限度保障投資者交易機會，維護市場正常秩序，并及時調(diào)整重組停復牌設置，做好制度配套和流程銜接。

    三是完善自律監(jiān)管規(guī)則。結合證監(jiān)會并購重組新規(guī)和監(jiān)管導向，全面啟動交易所層面并購重組信息披露備忘錄、業(yè)務流程、公告要點等修訂完善工作，確保改革新政落地。

    四是優(yōu)化事后審查機制。結合市場化改革導向，將重組預案的事后審查關注點集中于交易存在的風險和不確定性，并督促公司做好相關信息披露和風險提示。同時，事后審查效率也進一步提升，有六成重組方案在披露后三日內(nèi)即召開重組討論會形成反饋意見，為上市公司開辟重組“快車道”。

    全鏈條監(jiān)管促進高質量發(fā)展

    2018年，深交所共審查174家次重組披露文件，發(fā)出199封重組問詢函。深交所堅持監(jiān)管與服務并重，既鼓勵上市公司并購重組，又嚴守監(jiān)管底線不放松，打通“事前事中事后”監(jiān)管鏈條，以監(jiān)管促發(fā)展。

    第一，事前嚴把停牌關，切實維護市場秩序。2018年，停復牌監(jiān)管動真碰硬，堅決制止“躲跌式停牌”，根除長期停牌“釘子戶”，對拖延復牌公司強制復牌，維護交易連續(xù)性和市場流動性，保障投資者合法權益。2018年深市并購重組新增停牌公司數(shù)量同比降低33%，平均停牌時間同比縮短30%。截至2019年初，深市長期停牌公司數(shù)量僅6家，徹底扭轉了“長期停”“任意停”的不良風氣。

    第二，事中嚴把審查關，認真守好“第一道”防線。一方面，審慎把握重組上市標準，遏制監(jiān)管套利，對13家次疑似規(guī)避重組上市的方案進行重點監(jiān)管問詢；另一方面，從源頭出發(fā)強化對“三高”交易、“忽悠式”重組、虛假交易、利益輸送等情形的監(jiān)管，多次問詢、直擊要害，著重發(fā)揮重組問詢的警示和糾偏功能。2018年，深市上市公司并購重組評估增值率繼續(xù)回落，近七成交易方案的評估增值率在5倍以內(nèi)。同時，深交所打好“監(jiān)管問詢+現(xiàn)場檢查”組合拳，對問詢后仍存重大疑點的方案由合規(guī)檢查部聯(lián)合證監(jiān)局啟動現(xiàn)場檢查，摸清方案底數(shù)、識別交易風險。

    第三，事后嚴把合規(guī)關，密切關注整合風險。一是重點關注實施完成后的整合效果，特別是上市公司是否能夠有效參與標的資產(chǎn)的三會運作和公司治理，重點關注標的資產(chǎn)“失控”風險，并強化信息披露要求。二是強化重組標的業(yè)績承諾履行監(jiān)管，及時處分飛利信、光洋股份、銀江股份等公司重組交易對方拒不履行業(yè)績補償義務的背信失諾行為。三是緊盯商譽減值風險，重點關注應減值而未減值、減值測試披露不充分、一次性減值“大洗澡”等情形，防范“黑天鵝”風險。

    并購重組堅守服務實體本源

    在市場化改革和全鏈條監(jiān)管“雙輪”驅動下，2018年，深市并購重組質量配比更加合理，提質增效成果顯著。深市公司全年并購重組共計2，522單，交易金額累計達1.38萬億元，其中173家次構成重大資產(chǎn)重組，交易金額達5，529億元，同比增長17%。101家公司完成重大資產(chǎn)重組，交易金額2，307億元（不含配套融資）。

    一是產(chǎn)業(yè)整合成為并購重組主旋律。全年產(chǎn)業(yè)整合重組占比近六成，交易邏輯更加理性、務實，并涌現(xiàn)出多單上市公司之間的大額交易。當中，既有A股上市公司之間的并購，如美的集團換股吸收合并小天鵝；也有A股和H股之間的整合，如中糧地產(chǎn)收購大悅城；還有A股公司與海外上市公司的交融，如天齊鋰業(yè)收購在圣地亞哥、智利和美國三地上市的鋰產(chǎn)品供應商SQM公司23.77%股權。

    二是并購重組成為推進供給側結構性改革新渠道。在經(jīng)濟增速換擋、產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整的背景下，深市42家重資產(chǎn)、強周期產(chǎn)業(yè)的傳統(tǒng)制造業(yè)上市公司借助并購重組淘汰落后產(chǎn)能、化解債務風險。如冀東水泥整合金隅集團水泥資產(chǎn)，實現(xiàn)強強聯(lián)合化解過剩產(chǎn)能，徹底扭轉了京津冀市場水泥供需失衡的局面；華菱鋼鐵推出首單地方國有企業(yè)和鋼鐵行業(yè)市場化、法治化“債轉股”方案，財務狀況得到顯著改善。

    三是技術創(chuàng)新成為企業(yè)發(fā)展新動力。2018年深市上市公司通過并購重組深入實施創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，持續(xù)優(yōu)化經(jīng)濟結構，轉變發(fā)展方式。43單已完成的重大資產(chǎn)重組涉及高端制造、節(jié)能環(huán)保、新能源、生物醫(yī)藥、醫(yī)療健康、互聯(lián)網(wǎng)等領域，累計交易金額1，241億元。資本與技術緊密融合，推動創(chuàng)新成果轉化，助推上市公司產(chǎn)業(yè)升級。

    四是平臺化整合成為國企改革新亮點。隨著國資國企深化改革的推進，央企集團積極利用資本市場探索國有資本運營模式，構建集團總部“管資本”、專業(yè)化平臺公司“管資產(chǎn)”的格局，將同類資產(chǎn)整合至同一平臺，實現(xiàn)管理一體化。如招商局集團連續(xù)實施招商局蛇口吸收合并招商地產(chǎn)、招商公路吸收合并華北高速、深赤灣發(fā)行股份購買招商局港口等整合，有效推動地產(chǎn)、公路、港口等資源整體上市。

    五是兼并收購成為民企騰飛新引擎。一直以來，深交所以特色鮮明的多層次市場、規(guī)范透明的監(jiān)管體系和專業(yè)高效的服務質量，吸引匯集優(yōu)質民營企業(yè)。深市民營上市公司也緊密依靠資本市場平臺，通過并購重組實現(xiàn)跨越式發(fā)展。2018年，深市披露重大資產(chǎn)重組方案的公司中，民營企業(yè)占比超過七成，且并購形式更加多樣，既有走出國門實現(xiàn)全球布局，如中國天楹收購環(huán)境保護及固廢治理企業(yè)Urbaser，也有收購國有資產(chǎn)實現(xiàn)混合所有制改革，如東方市場收購國望高科，還有同行業(yè)、上下游之間的整合，如藍帆醫(yī)療收購柏盛國際布局高端醫(yī)療器械領域。

    2019年，深交所將繼續(xù)推動并購重組市場化改革，切實履行并購重組一線監(jiān)管職責，積極引導上市公司通過并購重組推進供給側結構性改革，大力支持新技術、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式企業(yè)通過并購重組進入上市公司，在政策咨詢、規(guī)則完善、流程優(yōu)化、培訓指導、技術保障等方面提供“五位一體”服務，助力國有企業(yè)改革，支持民營企業(yè)發(fā)展，提升上市公司質量。