商譽減值風(fēng)險成為年末市場關(guān)注熱點。萬億元商譽總額猶如一把“雙刃劍”，既顯現(xiàn)了過去一段時間資本市場并購重組的活躍，也為上市公司埋下了年末業(yè)績變臉的“地雷”。隨著監(jiān)管機構(gòu)公開提示商譽減值風(fēng)險，年末商譽“排雷”的集結(jié)號已經(jīng)吹響，上市公司、中介機構(gòu)以及投資機構(gòu)紛紛就化解商譽風(fēng)險，采取相應(yīng)的措施積極應(yīng)對。

    風(fēng)險探因

    從今年三季度末的數(shù)據(jù)來看，A股上市公司商譽總額達1.45萬億元，比去年同期增長15.18%。相比并購重組熱興起前夕的2014年，上升5倍之多。

    國金證券首席策略分析師李立峰指出，2014年起，A股并購重組簡化審批程序，并購重組規(guī)?？焖僭鲩L。2014年、2015年牛市背景下，上市公司愿意支付較高的溢價推進并購重組，導(dǎo)致A股商譽出現(xiàn)加速增長。從增速來看，A股各板塊商譽增速在2015年達到高點后開始回落。由于2016年并購重組政策收緊，雖然各板塊的商譽規(guī)模仍在增長，但商譽增速明顯放緩。

    “2014年至2016年并購重組市場火爆，并購交易雙方在利益博弈驅(qū)動下，傾向選擇高估值達成并購交易。而評估機構(gòu)為促成交易，往往采取收益法進行評估，脫離實際選擇了過于樂觀和自信的高成長預(yù)期，形成交易價格遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值。”盛勢資本董事長魏其芳告訴記者，A股商譽風(fēng)險的積累，表象原因是過去幾年高估值邏輯、高成長預(yù)期、高業(yè)績對賭等“三高”特征驅(qū)動下的外延式并購，深層次原因則是A股的結(jié)構(gòu)化問題。

    對于控制商譽風(fēng)險的必要性，魏其芳指出，如果外延式并購并非以協(xié)同效應(yīng)和產(chǎn)業(yè)整合為目標(biāo)，就會加劇上市公司主業(yè)空心化，最終被引入歧途。如果放任公司商譽無序增長，很容易因為并購標(biāo)的業(yè)績“對賭”失敗或經(jīng)營狀況惡化而發(fā)生商譽大幅減值，從而出現(xiàn)業(yè)績“變臉”。此外，從價值引導(dǎo)層面來講，商譽泡沫增多會導(dǎo)致上市公司經(jīng)營價值取向扭曲，內(nèi)涵式增長被忽視，產(chǎn)業(yè)專注不被褒揚。

    “排雷”共識

    當(dāng)前，商譽“排雷”正在緊鑼密鼓地展開。李立峰認(rèn)為，過往上市公司對商譽減值的計提有較大自由裁量權(quán)，存在很多當(dāng)期業(yè)績承諾未完成甚至連續(xù)幾期均未完成的情況下，上市公司并未計提商譽減值，也有公司由于當(dāng)期存在業(yè)績補償而不計提商譽減值，而在今年，這些情況預(yù)計將被監(jiān)管層重點關(guān)注。

    “我們今年會提前對商譽減值進行測試，配合會計事務(wù)所合規(guī)完成今年年報的編制和審計工作。”華南區(qū)一家上市公司的財務(wù)總監(jiān)告訴記者，過去幾年公司一直在醞釀業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，因此連續(xù)發(fā)起了多起對外并購，目前商譽占總資產(chǎn)的比例有所增加，但去年由于并購標(biāo)的的業(yè)績完成狀況基本符合預(yù)期，公司商譽減值計提額度很小。今年，隨著監(jiān)管部門再度提示資產(chǎn)減值風(fēng)險，公司決定在年末提前對商譽減值進行測算評估。這樣雖然可能會減少一部分年報利潤，但對公司長期穩(wěn)健經(jīng)營有好處。

    除上市公司外，中介機構(gòu)表示，將積極對待商譽“排雷”工作。

    深圳一家會計事務(wù)所的工作人員介紹，近年來企業(yè)合并產(chǎn)生的商譽對合并財務(wù)報表的影響越來越大，監(jiān)管層表示會關(guān)注會計師事務(wù)所是否對商譽減值這一特殊會計估計事項保持了合理的職業(yè)懷疑，基于這些原因，公司今年在進行財報審計過程中會加大關(guān)注與商譽相關(guān)的資產(chǎn)，并采取更加嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)來評估商譽減值測試模型的適當(dāng)性。“對那些現(xiàn)金流出現(xiàn)異動，經(jīng)營利潤持明顯低于形成商譽時預(yù)期的公司，我們會重點規(guī)避他們未來商譽減值風(fēng)險。”深圳一家私募基金的投資總監(jiān)表示，目前已關(guān)注到多家上市公司在預(yù)測2018年全年業(yè)績時均對商譽減值情況進行說明。在監(jiān)管加碼下，上市公司年報可能會面臨一波商譽減值風(fēng)險的“出清”。公司目前已加強這方面的風(fēng)控監(jiān)測。

    多維施治

    “對于A股商譽的增加，既要看到其本身積極的一面，也要注意防控其中的風(fēng)險。”東北證券研究總監(jiān)付立春認(rèn)為，要辨證看待當(dāng)前A股上市公司存在的商譽減值風(fēng)險，商譽實際上是企業(yè)由于其“成長性、品牌度、先進的管理”等因素所產(chǎn)生的獲取超額利潤的能力，其本身并不具備負(fù)面屬性，投資者在識別上市公司商譽減值風(fēng)險的時候，主要是結(jié)合公司的基本面來判斷一家公司的商譽是否與其經(jīng)營狀況相匹配。

    付立春表示，商譽是一柄“雙刃劍”，投資者既要謹(jǐn)防其中的風(fēng)險，也不用過分悲觀，要辨證看待其中的利弊。實際上，隨著近幾年監(jiān)管層對并購重組審核趨嚴(yán)，并購重組質(zhì)量逐步提高，市場整體風(fēng)險可控。目前A股商譽減值風(fēng)險的防治重點應(yīng)在存量風(fēng)險的化解，以及對個股風(fēng)險的把控上。

    “短期內(nèi)，上市公司、監(jiān)管部門及中介機構(gòu)應(yīng)分別從多個維度采取有效措施，形成A股商譽的良性增減機制。”魏其芳建議，上市公司嚴(yán)格遵守會計準(zhǔn)則和信披規(guī)章，加強信息披露，積極主動發(fā)布提示報告；監(jiān)管部門應(yīng)該督促券商履行財務(wù)顧問和持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，保護中小投資者利益；監(jiān)管部門重心由“事后監(jiān)管”轉(zhuǎn)移到“事前監(jiān)管”；會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)勤勉盡責(zé)、規(guī)范執(zhí)業(yè)，促進企業(yè)養(yǎng)成商譽減值測試評估的習(xí)慣。

    魏其芳認(rèn)為，化解A股商譽減值風(fēng)險，應(yīng)該從深層次原因上追本溯源，理順市場化新股篩選與發(fā)行機制，加強退市機制，優(yōu)化市場環(huán)境。