11月9日晚間，證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國務(wù)院國資委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》（下稱《意見》），拓寬回購資金來源、適當(dāng)簡化實(shí)施程序，對上市公司回購股份進(jìn)一步支持。《意見》自公布之日起施行。

    《意見》共有六條，包括上市公司股價(jià)低于其每股凈資產(chǎn)，或者20個(gè)交易日內(nèi)股價(jià)跌幅累計(jì)達(dá)到30%的，可以為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益進(jìn)行股份回購，而且鼓勵(lì)上市公司依法回購股份用于股權(quán)激勵(lì)及員工持股計(jì)劃等。

    證監(jiān)會(huì)表示，上市公司實(shí)施股份回購，要根據(jù)《公司法》和《意見》的相關(guān)要求，抓緊研究完善回購股份相關(guān)的公司治理機(jī)制，及時(shí)完善公司章程，健全內(nèi)部治理安排，切實(shí)履行信息披露義務(wù)和相關(guān)決策程序。

    證監(jiān)會(huì)明確指出：“任何人不得利用上市公司回購股份從事內(nèi)幕交易、操縱市場和進(jìn)行證券欺詐等違法違規(guī)活動(dòng)。”

    一，支持“護(hù)盤式回購”，簡化實(shí)施回購的程序

    《意見》規(guī)定，上市公司股價(jià)低于其每股凈資產(chǎn)，或者20個(gè)交易日內(nèi)股價(jià)跌幅累計(jì)達(dá)到30%的，可以為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益進(jìn)行股份回購；上市公司因該情形實(shí)施股份回購并減少注冊資本的，不適用《上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法》第八條——關(guān)于股票上市已滿一年的要求和《關(guān)于上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》第九條——關(guān)于特定期間內(nèi)不得回購股份的條件限制。？

    這一要求也是有法律基礎(chǔ)的，此前10月26日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布消息稱，第十三屆全國人大常委會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改<中華人民共和國公司法>的決定》（以下簡稱《修改決定》），對公司法第一百四十二條有關(guān)公司股份回購的規(guī)定進(jìn)行了專項(xiàng)修改，自公布之日起施行。

    《公司法》的其中一條修改就是增加了適用上市公司股份回購的情形，“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”，即“護(hù)盤式回購”。

    長城證券的策略分析師汪毅此前在研報(bào)中稱，回購的作用主要有傳遞股價(jià)低估信號(hào)、提高資金使用效率、調(diào)節(jié)所有權(quán)結(jié)構(gòu)、發(fā)揮財(cái)務(wù)杠桿的作用、降低被收購風(fēng)險(xiǎn)等，其最終目的是增加公司價(jià)值。在市場低迷時(shí)期，股份回購向市場傳遞股價(jià)被低估的信號(hào)，同時(shí)增加市場上的流通資金，有助于提振市場情緒和風(fēng)險(xiǎn)偏好。？

    除了支持“護(hù)盤式回購”，《意見》對上市公司進(jìn)行回購的條件再放松，如果符合上述股價(jià)下跌嚴(yán)重的條件，上市不滿一年也可以回購股份。而且此前上市公司定期報(bào)告或業(yè)績快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi)等敏感期也不允許上市公司回購股票，現(xiàn)在《意見》中也進(jìn)行了允許。

    華創(chuàng)證券策略分析師王君認(rèn)為，本輪回購增加對大盤推動(dòng)力量仍然在積蓄。從回購對個(gè)股股價(jià)和財(cái)務(wù)的影響來看，發(fā)生大額主動(dòng)式回購短期和長期都對股價(jià)有積極影響，且回購實(shí)施在短期內(nèi)能明顯改善個(gè)股業(yè)績。

    二，上市金融企業(yè)可用于股權(quán)激勵(lì)和員工持股

    《意見》鼓勵(lì)上市公司依法回購股份用于股權(quán)激勵(lì)及員工持股計(jì)劃。

    特別提到，上市金融企業(yè)可以在合理確定回購實(shí)施價(jià)格、切實(shí)防范利益輸送的基礎(chǔ)上，依法回購股份用于實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或者員工持股計(jì)劃，并按有關(guān)規(guī)定做好管理。？

    上市證券公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)依法通過資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)劃等形式進(jìn)行。？

    此前《公司法》的修訂，通過增加回購情形，為公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或者員工持股計(jì)劃以及發(fā)行可轉(zhuǎn)債提供股份來源?！兑庖姟返穆鋵?shí)明確了上市金融企業(yè)和上市證券公司的實(shí)行情況。

    東北證券研究總監(jiān)付立春此前在接受澎湃新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)說，回購制度是上市公司維護(hù)市場價(jià)格和市值穩(wěn)定的非常重要的手段之一，目前來看不少上市公司發(fā)布了回購公告，一方面說明公司的股價(jià)確實(shí)低于這些股東自己認(rèn)為的水平，另一方面也說明回購手段也被廣泛應(yīng)用。

    王君認(rèn)為，對上市公司股份回購的鼓勵(lì)支持，長期來看對于A股上市公司進(jìn)行有效的市值管理和股權(quán)激勵(lì)起到積極作用。

    三，鼓勵(lì)運(yùn)用其他市場工具為股份回購提供融資

    《意見》繼續(xù)支持上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種方式，為回購本公司股份籌集資金。支持實(shí)施股份回購的上市公司依法以簡便快捷方式進(jìn)行再融資。鼓勵(lì)上市公司的控股股東、實(shí)際控制人結(jié)合自身狀況，積極增持上市公司股份，推動(dòng)上市公司回購公司股份，并在資金方面提供支持。？

    這一項(xiàng)規(guī)定則為沒有現(xiàn)金進(jìn)行的回購的公司提供了政策支持，可以先通過發(fā)優(yōu)先股、債券來籌措資金。

    而且《意見》要求，上市公司實(shí)施股份回購后申請?jiān)偃谫Y，融資規(guī)模不超過最近十二個(gè)月股份回購總金額10倍的，本次再融資發(fā)行股票的董事會(huì)決議日距前次募集資金到位日不受融資間隔期的限制，審核中對此類再融資申請給予優(yōu)先支持。？

    這一項(xiàng)規(guī)定則是支持實(shí)施回購的上市公司進(jìn)行再融資，也就是說在一定融資規(guī)模限制上，不再限制前后兩次的時(shí)間間隔，而且審核中也對此類再融資申請優(yōu)先支持。

    《意見》規(guī)定，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)實(shí)施股份回購的，可以依法一并授權(quán)董事會(huì)實(shí)施再融資。上市公司實(shí)施股份回購的，可以同時(shí)申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募集時(shí)間由上市公司按照有關(guān)規(guī)定予以確定。？

    也就是說，上市公司可以同時(shí)宣布回購和再融資，穩(wěn)定股價(jià)，支持上市公司發(fā)展。

    如果上市公司以現(xiàn)金為對價(jià)，采用要約或集中競價(jià)方式回購股份的，視同上市公司現(xiàn)金分紅，納入現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算。

    興業(yè)銀行首席策略分析師喬永遠(yuǎn)此前在研報(bào)中表示，若以上市公司自有資金回購，或?qū)⒇暙I(xiàn)超3萬億的潛在資金。

    根據(jù)喬永遠(yuǎn)的測算，截至2018年中報(bào)，全部A股現(xiàn)金及等價(jià)物總額達(dá)26.15萬億。假設(shè)現(xiàn)金持有占比超過8%的公司將超出部分用于回購，共有2212家上市公司可進(jìn)行回購，總金額達(dá)3.49萬億。若現(xiàn)金占比高的公司進(jìn)行回購，3.49萬億的回購金額對于46萬億總市值的A股提振效應(yīng)明顯。

    四，國有股東要積極負(fù)責(zé)

    《意見》要求上市公司的國有股東要做積極的、負(fù)責(zé)任的股東，支持所控股上市公司完善股份回購機(jī)制、依法實(shí)施股份回購，并通過多種方式促進(jìn)上市公司提高發(fā)展質(zhì)量和效益，實(shí)現(xiàn)做強(qiáng)做優(yōu)，努力做維護(hù)證券市場健康穩(wěn)定發(fā)展的表率。？

    《意見》不止明確支持上市公司進(jìn)行回購，對上市公司的董監(jiān)高、大股東等也提出了相應(yīng)的要求，特別是上市公司的國有股東，承擔(dān)著不可替代的責(zé)任。

    上市公司要切實(shí)增強(qiáng)投資者回報(bào)意識(shí)，充分有效運(yùn)用法律規(guī)定的股份回購方式，積極回報(bào)投資者。鼓勵(lì)上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機(jī)制，明確股份回購的觸發(fā)條件、回購流程等具體安排。？

    與國有資本在此次緩解上市公司流動(dòng)性狀況、促進(jìn)上市公司發(fā)展所起的作用一樣，國有股東要支持所控股上市公司完善股份回購機(jī)制、依法實(shí)施股份回購，成為維護(hù)證券市場健康穩(wěn)定發(fā)展的表率。？

    五，引導(dǎo)完善公司治理安排

    《意見》規(guī)定，當(dāng)上市公司股價(jià)低于其每股凈資產(chǎn)之時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解是否存在對股價(jià)可能產(chǎn)生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取股東關(guān)于公司是否應(yīng)實(shí)施股份回購等措施的意見和訴求。？

    上市公司實(shí)施股份回購，要根據(jù)《公司法》和《意見》的相關(guān)要求，抓緊研究完善回購股份相關(guān)的公司治理機(jī)制，及時(shí)完善公司章程，健全內(nèi)部治理安排，切實(shí)履行信息披露義務(wù)和相關(guān)決策程序。任何人不得利用上市公司回購股份從事內(nèi)幕交易、操縱市場和進(jìn)行證券欺詐等違法違規(guī)活動(dòng)。

    證監(jiān)會(huì)還表示，下一步將會(huì)同相關(guān)部門繼續(xù)按照黨中央、國務(wù)院的決策部署，進(jìn)一步完善股份回購配套制度，穩(wěn)妥推進(jìn)相關(guān)工作。同時(shí)，加大監(jiān)管執(zhí)法力度，依法嚴(yán)厲查處違法違規(guī)行為，促進(jìn)資本市場長期健康發(fā)展。