11月9日晚間，證監(jiān)會、財政部、國務(wù)院國資委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》（下稱《意見》），拓寬回購資金來源、適當簡化實施程序，對上市公司回購股份進一步支持。《意見》自公布之日起施行。

    《意見》共有六條，包括上市公司股價低于其每股凈資產(chǎn)，或者20個交易日內(nèi)股價跌幅累計達到30%的，可以為維護公司價值及股東權(quán)益進行股份回購，而且鼓勵上市公司依法回購股份用于股權(quán)激勵及員工持股計劃等。

    證監(jiān)會表示，上市公司實施股份回購，要根據(jù)《公司法》和《意見》的相關(guān)要求，抓緊研究完善回購股份相關(guān)的公司治理機制，及時完善公司章程，健全內(nèi)部治理安排，切實履行信息披露義務(wù)和相關(guān)決策程序。

    證監(jiān)會明確指出：“任何人不得利用上市公司回購股份從事內(nèi)幕交易、操縱市場和進行證券欺詐等違法違規(guī)活動。”

    一，支持“護盤式回購”，簡化實施回購的程序

    《意見》規(guī)定，上市公司股價低于其每股凈資產(chǎn)，或者20個交易日內(nèi)股價跌幅累計達到30%的，可以為維護公司價值及股東權(quán)益進行股份回購；上市公司因該情形實施股份回購并減少注冊資本的，不適用《上市公司回購社會公眾股份管理辦法》第八條——關(guān)于股票上市已滿一年的要求和《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》第九條——關(guān)于特定期間內(nèi)不得回購股份的條件限制。？

    這一要求也是有法律基礎(chǔ)的，此前10月26日，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布消息稱，第十三屆全國人大常委會第六次會議審議通過了《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改<中華人民共和國公司法>的決定》（以下簡稱《修改決定》），對公司法第一百四十二條有關(guān)公司股份回購的規(guī)定進行了專項修改，自公布之日起施行。

    《公司法》的其中一條修改就是增加了適用上市公司股份回購的情形，“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護公司價值及股東權(quán)益所必需”，即“護盤式回購”。

    長城證券的策略分析師汪毅此前在研報中稱，回購的作用主要有傳遞股價低估信號、提高資金使用效率、調(diào)節(jié)所有權(quán)結(jié)構(gòu)、發(fā)揮財務(wù)杠桿的作用、降低被收購風險等，其最終目的是增加公司價值。在市場低迷時期，股份回購向市場傳遞股價被低估的信號，同時增加市場上的流通資金，有助于提振市場情緒和風險偏好。？

    除了支持“護盤式回購”，《意見》對上市公司進行回購的條件再放松，如果符合上述股價下跌嚴重的條件，上市不滿一年也可以回購股份。而且此前上市公司定期報告或業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)等敏感期也不允許上市公司回購股票，現(xiàn)在《意見》中也進行了允許。

    華創(chuàng)證券策略分析師王君認為，本輪回購增加對大盤推動力量仍然在積蓄。從回購對個股股價和財務(wù)的影響來看，發(fā)生大額主動式回購短期和長期都對股價有積極影響，且回購實施在短期內(nèi)能明顯改善個股業(yè)績。

    二，上市金融企業(yè)可用于股權(quán)激勵和員工持股

    《意見》鼓勵上市公司依法回購股份用于股權(quán)激勵及員工持股計劃。

    特別提到，上市金融企業(yè)可以在合理確定回購實施價格、切實防范利益輸送的基礎(chǔ)上，依法回購股份用于實施股權(quán)激勵或者員工持股計劃，并按有關(guān)規(guī)定做好管理。？

    上市證券公司實施員工持股計劃的，應(yīng)當依法通過資產(chǎn)管理計劃、信托計劃等形式進行。？

    此前《公司法》的修訂，通過增加回購情形，為公司實施股權(quán)激勵或者員工持股計劃以及發(fā)行可轉(zhuǎn)債提供股份來源。《意見》的落實明確了上市金融企業(yè)和上市證券公司的實行情況。

    東北證券研究總監(jiān)付立春此前在接受澎湃新聞記者采訪時說，回購制度是上市公司維護市場價格和市值穩(wěn)定的非常重要的手段之一，目前來看不少上市公司發(fā)布了回購公告，一方面說明公司的股價確實低于這些股東自己認為的水平，另一方面也說明回購手段也被廣泛應(yīng)用。

    王君認為，對上市公司股份回購的鼓勵支持，長期來看對于A股上市公司進行有效的市值管理和股權(quán)激勵起到積極作用。

    三，鼓勵運用其他市場工具為股份回購提供融資

    《意見》繼續(xù)支持上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種方式，為回購本公司股份籌集資金。支持實施股份回購的上市公司依法以簡便快捷方式進行再融資。鼓勵上市公司的控股股東、實際控制人結(jié)合自身狀況，積極增持上市公司股份，推動上市公司回購公司股份，并在資金方面提供支持。？

    這一項規(guī)定則為沒有現(xiàn)金進行的回購的公司提供了政策支持，可以先通過發(fā)優(yōu)先股、債券來籌措資金。

    而且《意見》要求，上市公司實施股份回購后申請再融資，融資規(guī)模不超過最近十二個月股份回購總金額10倍的，本次再融資發(fā)行股票的董事會決議日距前次募集資金到位日不受融資間隔期的限制，審核中對此類再融資申請給予優(yōu)先支持。？

    這一項規(guī)定則是支持實施回購的上市公司進行再融資，也就是說在一定融資規(guī)模限制上，不再限制前后兩次的時間間隔，而且審核中也對此類再融資申請優(yōu)先支持。

    《意見》規(guī)定，股東大會授權(quán)董事會實施股份回購的，可以依法一并授權(quán)董事會實施再融資。上市公司實施股份回購的，可以同時申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募集時間由上市公司按照有關(guān)規(guī)定予以確定。？

    也就是說，上市公司可以同時宣布回購和再融資，穩(wěn)定股價，支持上市公司發(fā)展。

    如果上市公司以現(xiàn)金為對價，采用要約或集中競價方式回購股份的，視同上市公司現(xiàn)金分紅，納入現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計算。

    興業(yè)銀行首席策略分析師喬永遠此前在研報中表示，若以上市公司自有資金回購，或?qū)⒇暙I超3萬億的潛在資金。

    根據(jù)喬永遠的測算，截至2018年中報，全部A股現(xiàn)金及等價物總額達26.15萬億。假設(shè)現(xiàn)金持有占比超過8%的公司將超出部分用于回購，共有2212家上市公司可進行回購，總金額達3.49萬億。若現(xiàn)金占比高的公司進行回購，3.49萬億的回購金額對于46萬億總市值的A股提振效應(yīng)明顯。

    四，國有股東要積極負責

    《意見》要求上市公司的國有股東要做積極的、負責任的股東，支持所控股上市公司完善股份回購機制、依法實施股份回購，并通過多種方式促進上市公司提高發(fā)展質(zhì)量和效益，實現(xiàn)做強做優(yōu)，努力做維護證券市場健康穩(wěn)定發(fā)展的表率。？

    《意見》不止明確支持上市公司進行回購，對上市公司的董監(jiān)高、大股東等也提出了相應(yīng)的要求，特別是上市公司的國有股東，承擔著不可替代的責任。

    上市公司要切實增強投資者回報意識，充分有效運用法律規(guī)定的股份回購方式，積極回報投資者。鼓勵上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回購機制，明確股份回購的觸發(fā)條件、回購流程等具體安排。？

    與國有資本在此次緩解上市公司流動性狀況、促進上市公司發(fā)展所起的作用一樣，國有股東要支持所控股上市公司完善股份回購機制、依法實施股份回購，成為維護證券市場健康穩(wěn)定發(fā)展的表率。？

    五，引導完善公司治理安排

    《意見》規(guī)定，當上市公司股價低于其每股凈資產(chǎn)之時，董事會應(yīng)當及時了解是否存在對股價可能產(chǎn)生較大影響的重大事件和其他因素，通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取股東關(guān)于公司是否應(yīng)實施股份回購等措施的意見和訴求。？

    上市公司實施股份回購，要根據(jù)《公司法》和《意見》的相關(guān)要求，抓緊研究完善回購股份相關(guān)的公司治理機制，及時完善公司章程，健全內(nèi)部治理安排，切實履行信息披露義務(wù)和相關(guān)決策程序。任何人不得利用上市公司回購股份從事內(nèi)幕交易、操縱市場和進行證券欺詐等違法違規(guī)活動。

    證監(jiān)會還表示，下一步將會同相關(guān)部門繼續(xù)按照黨中央、國務(wù)院的決策部署，進一步完善股份回購配套制度，穩(wěn)妥推進相關(guān)工作。同時，加大監(jiān)管執(zhí)法力度，依法嚴厲查處違法違規(guī)行為，促進資本市場長期健康發(fā)展。