近兩月，證監(jiān)會上市部密集發(fā)布多個上市公司并購重組政策的監(jiān)管問答。

    接受記者采訪的業(yè)內(nèi)人士表示，監(jiān)管部門始終鼓勵市場化并購重組，目前基礎(chǔ)性制度進(jìn)一步完善，預(yù)計2019年外延并購對創(chuàng)業(yè)板業(yè)績貢獻(xiàn)有望重新提升，中短期內(nèi)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該保持跟隨，盡量抓住轉(zhuǎn)向帶來的機(jī)會。

    政策端暖意濃

    從推出并購重組“小額快速”審核機(jī)制，到調(diào)整重大重組募集配套資金規(guī)定，以及縮短禁止IPO被否企業(yè)作為標(biāo)的資產(chǎn)參與上市公司重組交易的時限。“十一”假期之后，A股市場并購重組審核政策端暖意更濃。

    在業(yè)內(nèi)人士眼中，這股暖風(fēng)的起點(diǎn)始于9月份證監(jiān)會對于重組交易中收購少數(shù)股權(quán)的情形作出了新的解釋，放松了對重組交易收購少數(shù)股權(quán)的限制。

    在此調(diào)整前，收購的標(biāo)的資產(chǎn)如為少數(shù)股權(quán)，則最近一個會計年度對應(yīng)的營業(yè)收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額三項指標(biāo)，均不得超過上市公司同期合并報表對應(yīng)指標(biāo)的20%。調(diào)整后，除金融企業(yè)外，取消了這一限制，僅要求上市公司不存在凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益情況。

    此后推出的一些影響廣泛地政策包括：10月8日，證監(jiān)會推出提質(zhì)增效的“小額快速”并購重組審核機(jī)制，并于10月19日新增10個行業(yè)的并購重組審核“豁免/快速通道”。特別是10月12日更新的關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時募集配套資金的相關(guān)問題的解答更是并購重組項目的焦點(diǎn)問題之一。其他的政策還包括：10月20日晚，證監(jiān)會發(fā)布公告，將IPO被否企業(yè)籌劃重組上市間隔期從3年縮短為6個月。

    天風(fēng)證券分析師劉晨明認(rèn)為，今年以來，監(jiān)管層已經(jīng)不只兩三次提出支持外延并購的表態(tài)，政策轉(zhuǎn)向的風(fēng)向標(biāo)已初步顯現(xiàn)。

    廣證恒生研究員陸彬彬表示，推出“小額快速”并購重組審核機(jī)制，有利于激發(fā)更多企業(yè)考慮股權(quán)并購的可行性，同時大大提升審核速度，提高并購重組效率。以平均過審時間53個工作日為標(biāo)準(zhǔn)來計算，新機(jī)制落地首單——拓爾思的過審時間較之縮短了40個工作日。

    國浩律師事務(wù)所集團(tuán)執(zhí)委、國浩律師資本市場研究中心主任劉維對記者表示，近期并購重組政策的系列調(diào)整，從上市公司發(fā)展角度來說，并購重組對上市公司提高公司質(zhì)量，增強(qiáng)發(fā)展動力，提高業(yè)績具有重要影響。從服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)角度來看，被否IPO企業(yè)多數(shù)屬于實體產(chǎn)業(yè)公司，進(jìn)一步做大做強(qiáng)需要資本市場提供直接融資支持。IPO被否背后有多種原因，6個月的限期與“IPO被否后6個月內(nèi)不得申報”的既有規(guī)則相匹配。既可以避免監(jiān)管套利，也有利于發(fā)揮資本市場支持實體經(jīng)濟(jì)的功能。

    進(jìn)一步激發(fā)市場活力

    證監(jiān)會領(lǐng)導(dǎo)多次在公開場合表示，將繼續(xù)深化并購重組市場化改革。監(jiān)管部門對并購重組的支持態(tài)度不言而喻。

    證監(jiān)會公布的數(shù)據(jù)顯示，今年前9個月，全市場發(fā)生上市公司并購重組近3000單，同比增長69.5%，已超去年全年總數(shù)，交易金額近1.8萬億元，同比增長46.3%，接近去年全年水平。需要指出的是，這其中，僅117單需證監(jiān)會審核，行政許可比例由去年的不足10%進(jìn)一步下降至4%，市場活躍度大大攀升。

    而從上市公司業(yè)績來看，近年來一些上市公司的確通過外延并購，或是提升了市場份額和話語權(quán)、或是延伸了產(chǎn)業(yè)鏈并帶來了協(xié)同性。

    據(jù)天風(fēng)證券統(tǒng)計，從創(chuàng)業(yè)板公司過去幾年的業(yè)績來看，也能夠清楚地看到外延并購對公司業(yè)績的貢獻(xiàn)。從2013年外延并購爆發(fā)到2014、2015年外延并購進(jìn)入高潮期，每年被并購公司對創(chuàng)業(yè)板業(yè)績增速的貢獻(xiàn)都在15個百分點(diǎn)左右。即使2016年以后，監(jiān)管部門推出對外延并購的限制政策之后，2017年外延并購對于業(yè)績的貢獻(xiàn)仍有8個百分點(diǎn)。

    劉晨明預(yù)計，在今年以來監(jiān)管層對外延并購的支持下，并購重組有望進(jìn)一步提速，2018~2019年外延并購對創(chuàng)業(yè)板業(yè)績的貢獻(xiàn)也有望重新提升。

    陸彬彬指出，股權(quán)收購有利于降低上市公司資金壓力，2017年以來發(fā)布且未過審的預(yù)案中78%的案例將潛在受益于“小額快速”通道。他預(yù)計，“小額快速”通道將提高上市公司并購新三板企業(yè)的交易活躍度。

    申萬宏源分析師林瑾認(rèn)為，并購配融恢復(fù)補(bǔ)流和還債功能，上市公司并購方案選擇或有更多空間。放開并購配融的募資用途有助于緩解上市公司并購重組過程中的流動性壓力，也更利好大盤股的分步定增并購，同時還給上市公司在并購重組方案選擇上更多空間，預(yù)期上市公司通過舉債等方式募資提前入股并購標(biāo)的，再配融還債的模式或?qū)⒏佣嘁姟?/p>

    資本市場已成為我國企業(yè)兼并重組的重要平臺。監(jiān)管層支持符合國家產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展方向、掌握核心技術(shù)、具有一定規(guī)模的優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與A股公司并購重組。上周末的例會上，證監(jiān)會新聞發(fā)言人常德鵬強(qiáng)調(diào)，積極支持優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與A股上市公司并購重組，對于此類并購將一視同仁，不設(shè)任何額外門檻。

    劉維向記者表示，并購重組政策調(diào)整以來，收到的相關(guān)咨詢明顯增加。一位從事投行工作十多年的資深人士表示，對于中介機(jī)構(gòu)而言，中短期內(nèi)應(yīng)該保持跟隨，盡量抓住轉(zhuǎn)向帶來的機(jī)會。