最近未名醫(yī)藥、黃河旋風(fēng)等上市公司在進(jìn)行年報(bào)審計(jì)的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)個(gè)別子公司拒不提供原始會(huì)計(jì)憑證和會(huì)議紀(jì)要等資料，以種種方式對(duì)抗年審機(jī)構(gòu)，導(dǎo)致母公司財(cái)報(bào)出現(xiàn)重大疏漏。

    自2015年并購重組提速以來，子公司失控案例屢有發(fā)生，并衍生出多種表現(xiàn)形式。例如，子公司拒絕接受母公司人事安排及年度審計(jì)，子公司原實(shí)控人對(duì)賭失敗后拒絕履行補(bǔ)償承諾，或者子公司原管理團(tuán)隊(duì)以類似毒丸計(jì)劃形式破壞公司正常運(yùn)營等。這些表現(xiàn)形式已從根本上踐踏了并購重組的商業(yè)倫理。

    為什么會(huì)出現(xiàn)這種情況？

    實(shí)務(wù)中，上市公司對(duì)并購后的子公司有兩種管理模式。一種是放權(quán)式管理，維持子公司原有的管理架構(gòu)及經(jīng)營模式，上市公司不派駐管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性干預(yù)，相當(dāng)于戰(zhàn)略投資者。黃河旋風(fēng)宣稱對(duì)子公司上海明匠智能系統(tǒng)有限公司就是采用放權(quán)式管理。

    另一種是干預(yù)式管理，上市公司不僅在股權(quán)方面對(duì)子公司實(shí)施并表控制，且在人事方面深度介入子公司運(yùn)營，全面予以滲透。數(shù)據(jù)顯示，這種管理模式占大多數(shù)。

    兩種管理模式并無絕對(duì)的優(yōu)劣之分，其目的是統(tǒng)一的，均希望子公司盡可能釋放業(yè)績(jī)，成為上市公司重要的利潤來源。不過，兩種管理模式若駕馭不慎，會(huì)分別走向極端。

    放權(quán)式管理的極端形式是，上市公司無法參與子公司日常決策，無法管控子公司項(xiàng)目進(jìn)展，甚至無法確認(rèn)子公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性，一旦上市公司希望介入子公司運(yùn)營，便會(huì)迅速引起抵觸。簡(jiǎn)而言之，上市公司被子公司原實(shí)控人及管理團(tuán)隊(duì)“綁架”，特別是該子公司若為上市公司主要利潤來源，上市公司與子公司的母子關(guān)系會(huì)發(fā)生顛倒。

    干預(yù)式管理的極端形式是，上市公司整體接管子公司，排除子公司原管理團(tuán)隊(duì)等“異見分子”，結(jié)果令子公司出現(xiàn)人事動(dòng)蕩，最終傷及經(jīng)營。此前，北京有家上市公司與子公司原實(shí)控人對(duì)簿公堂，雙方互相指責(zé)。上市公司稱子公司業(yè)績(jī)對(duì)賭失敗要求賠付，子公司原實(shí)控人則稱自己被上市公司開除，無法參與經(jīng)營遂導(dǎo)致對(duì)賭失敗。

    上述兩種極端形式均為失控現(xiàn)象，第一種是管得太少無法控制子公司，第二種是管得太多控制不好子公司。市場(chǎng)將其解讀為上市公司并購后遺癥，并預(yù)測(cè)此類案例將陸續(xù)呈現(xiàn)，因?yàn)?018年正好是2015年并購重組案例業(yè)績(jī)對(duì)賭的最后一年。一般情況下，業(yè)績(jī)對(duì)賭的前兩年，上市公司與子公司會(huì)進(jìn)入蜜月期，對(duì)賭實(shí)現(xiàn)情況良好，最后一年，業(yè)績(jī)壓力陡增，雙方矛盾開始激化。

    幸運(yùn)的是，極端案例畢竟是少數(shù)。不少上市公司公開宣揚(yáng)用人不疑的理念，對(duì)子公司高度放權(quán)，并對(duì)子公司提供資金或資源支持，形成雙贏格局。還有更多的上市公司對(duì)子公司實(shí)施強(qiáng)勢(shì)管理，將子公司變成集團(tuán)序列中的一顆“螺絲釘”，若不能有效實(shí)施管控，寧肯不予收購，最后也取得了不錯(cuò)的效果。

    依靠并購重組將企業(yè)做強(qiáng)做大，這是眾多優(yōu)秀企業(yè)的通行法則。關(guān)鍵是不能盲目并購，并購之后對(duì)子公司不能管得太少，也不要管得太多，要把握好度?；厮萸笆鰩灼鹱庸臼Э匕咐?，莫不如是。