作者：麥高證券 司建華¹

    中國資本市場不斷發(fā)展壯大，在經(jīng)濟運行和金融發(fā)展中的地位愈來愈重要。證券公司作為資本市場的核心參與者，在資源配置、居民財富管理等方面起著不可或缺的作用。證券公司做好廉潔從業(yè)管理工作，不僅是建設(shè)一流投資銀行和投資機構(gòu)的重要手段，更是實現(xiàn)金融強國目標(biāo)的重要前提。

    一、證券公司廉潔從業(yè)的現(xiàn)實意義

    1.廉潔文化建設(shè)是中國新時代建設(shè)的要求

    2022年中共中央辦公廳印發(fā)的《關(guān)于加強新時代廉潔文化建設(shè)的意見》，對加強新時代廉潔文化建設(shè)提出明確要求。中國要堅定不移走“兩個結(jié)合”引領(lǐng)的中國特色金融發(fā)展之路，秉持“五要五不”原則培育中國特色金融文化，堅決糾治拜金主義、奢靡享樂、急功近利、“炫富”等不良風(fēng)氣。開展廉潔從業(yè)管理是新時代廉潔文化建設(shè)大潮流，也是走中國特色金融發(fā)展之路、實現(xiàn)金融強國目標(biāo)的要求。

    2.加強廉潔從業(yè)管理是金融行業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的根本要求

    千里之堤，潰于蟻穴。金融腐敗造成的損失具有杠桿效應(yīng)，誘發(fā)的金融風(fēng)險會擴散到實體經(jīng)濟，導(dǎo)致一系列連鎖反應(yīng)，給金融安全、市場穩(wěn)定造成嚴(yán)重不良影響。對此，在金融行業(yè)加強廉潔從業(yè)管理，有助于凈化金融行業(yè)生態(tài)，守護國家金融安全。

    3.廉潔從業(yè)是證券公司提高業(yè)務(wù)水平的內(nèi)在要求

    證券公司必須建立有效的內(nèi)部控制，這有助于提高決策質(zhì)量、合理分配和有效利用企業(yè)資源，進而推動公司高質(zhì)量發(fā)展。而加強廉潔從業(yè)管理是內(nèi)部控制有效運轉(zhuǎn)的前提條件，是證券公司提高業(yè)務(wù)水平、長期穩(wěn)定發(fā)展的內(nèi)在要求。同時，有效的內(nèi)部控制又能夠通過不同崗位的分離與制衡，客觀上減少腐敗和舞弊等不良現(xiàn)象，為企業(yè)提高業(yè)務(wù)水平、長期穩(wěn)定奠定基礎(chǔ)。

    二、證券行業(yè)廉潔從業(yè)要求的提出

    中國證監(jiān)會始終高度重視證券期貨經(jīng)營機構(gòu)廉潔從業(yè)監(jiān)管工作。中國證監(jiān)會及中國證券業(yè)協(xié)會分別制定了《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)及其工作人員廉潔從業(yè)規(guī)定》及《證券經(jīng)營機構(gòu)及其工作人員廉潔從業(yè)實施細則》，推動證券期貨行業(yè)廉潔從業(yè)管理工作規(guī)范發(fā)展。以上規(guī)定和實施細則在2022年及2023年經(jīng)過修訂后，構(gòu)成了目前證券公司廉潔從業(yè)管理的綱領(lǐng)性規(guī)定及核心依據(jù)。

    針對廉潔從業(yè)管理的重點領(lǐng)域，中國證監(jiān)會先后發(fā)布《關(guān)于加強證券公司在投資銀行類業(yè)務(wù)中聘請第三方等廉潔從業(yè)風(fēng)險防控的意見》及《關(guān)于加強注冊制下中介機構(gòu)廉潔從業(yè)監(jiān)管的意見》規(guī)范投行業(yè)務(wù)中聘請第三方行為。

    除以上制度之外，《證券從業(yè)人員職業(yè)道德準(zhǔn)則》《證券公司聲譽風(fēng)險管理指引》《證券行業(yè)誠信準(zhǔn)則》《樹立證券行業(yè)榮辱觀的倡議書》等文件的相繼發(fā)布，引導(dǎo)行業(yè)機構(gòu)和證券從業(yè)人員積極踐行“五要五不”中國特色金融文化，強化從業(yè)人員職業(yè)道德建設(shè)，堅決抵制拜金主義、享樂主義和個人主義等不良風(fēng)氣，不斷探索完善誠信管理和聲譽自律機制。

    三、證券公司廉潔從業(yè)管理的現(xiàn)狀及問題

    1.證券公司廉潔從業(yè)管理現(xiàn)狀

    目前，證券公司廉潔從業(yè)管理要求較為明確，以《證券期貨經(jīng)營機構(gòu)及其工作人員廉潔從業(yè)規(guī)定》及《證券經(jīng)營機構(gòu)及其工作人員廉潔從業(yè)實施細則》為綱，輔以針對重點業(yè)務(wù)的廉潔從業(yè)規(guī)定，構(gòu)成了證券公司廉潔從業(yè)管理要求框架。

    大部分券商已搭建廉潔從業(yè)管理體系，基本能夠完成規(guī)定動作。中國證券業(yè)協(xié)會公開信息顯示，2023年，各證券公司已經(jīng)建立健全廉潔風(fēng)險防控體系，將廉潔從業(yè)風(fēng)險納入全面風(fēng)險管理體系，實現(xiàn)了從制度到執(zhí)行的進一步覆蓋，能夠識別并評估重點業(yè)務(wù)和關(guān)鍵崗位中的廉潔風(fēng)險點。106家證券公司通過制作廉潔文化宣傳視頻和手冊、開展廉潔漫畫作品競賽、組織觀看警示教育片、參觀警示教育基地、開設(shè)“清廉講堂”、發(fā)布“清廉標(biāo)尺”等方式，增強員工廉潔自律意識，筑牢拒腐防變思想防線，引導(dǎo)員工不觸碰合規(guī)底線、監(jiān)管紅線，營造清廉實干的濃厚氛圍；104家公司開展了廉潔從業(yè)風(fēng)險排查或廉潔從業(yè)專項檢查、自查等，緊盯重點崗位和關(guān)鍵環(huán)節(jié)，完善管理機制，規(guī)范從業(yè)人員執(zhí)業(yè)行為，有效防控內(nèi)控風(fēng)險，織密廉潔從業(yè)管理“防護網(wǎng)”，讓“嚴(yán)守風(fēng)控防線、合規(guī)底線、廉潔從業(yè)紅線”深入人心，奮力開創(chuàng)高質(zhì)量發(fā)展新局面。

    2.證券公司廉潔從業(yè)管理中的問題

    根據(jù)行業(yè)廉潔從業(yè)檢查結(jié)果、違規(guī)案例等資料分析，證券公司廉潔從業(yè)管理中或還存在以下問題：

    （1）對廉潔從業(yè)認(rèn)識不深

    廉潔從業(yè)管理成效如何，關(guān)鍵在于領(lǐng)導(dǎo)干部及工作人員對廉潔從業(yè)的認(rèn)識是否到位。如對廉潔從業(yè)認(rèn)識不夠深入，則在廉潔從業(yè)風(fēng)險出現(xiàn)時，容易給自己借口，合理化自己的行為，將使廉潔從業(yè)管理效果大打折扣。此外，部分人員認(rèn)為廉潔從業(yè)只是主管部門的事，別的部門只要按照要求進行即可。然而廉潔從業(yè)是全方位的工作，從業(yè)務(wù)到財務(wù)到人力，都需要把廉潔從業(yè)嵌入到對應(yīng)的流程中去。

    對廉潔從業(yè)認(rèn)識不深，還會在利益誘惑的驅(qū)使下，謀取不正當(dāng)利益，主要體現(xiàn)在利用職務(wù)便利違規(guī)收受好處費，利用工作中獲取的內(nèi)幕信息或其他非公開信息開展交易牟利，私下向客戶提供投資建議并謀取不正當(dāng)利益，飛單，為其他金融機構(gòu)引流，通過收取直播打賞、直播會員訂閱費、感謝費等方式謀取不正當(dāng)利益。

    （2）激勵導(dǎo)向存在偏差

    激勵機制存在偏差，促使工作人員過度關(guān)注業(yè)務(wù)收益，忽視廉潔風(fēng)險。激進的業(yè)績導(dǎo)向會誘發(fā)利益輸送行為的出現(xiàn)，主要體現(xiàn)在營業(yè)部出現(xiàn)返還傭金收入等行為，違反營銷規(guī)定贈送禮品，違規(guī)委托他人介紹客戶，為維護客戶關(guān)系泄露客戶信息等。

    （3）廉潔從業(yè)管理控制不完善

    經(jīng)過多年建設(shè)，證券公司的廉潔從業(yè)制度框架已經(jīng)基本建立起來，而近期廉潔從業(yè)處罰案例體現(xiàn)的問題主要集中在制度充分性不足、控制措施未得到有效實施，導(dǎo)致事前風(fēng)險防范體系出現(xiàn)漏洞、事中管控措施缺失或失效，主要體現(xiàn)為制度未能做到全部覆蓋子公司、全部業(yè)務(wù)及各個環(huán)節(jié)，對部分業(yè)務(wù)活動費用支出未制定內(nèi)部規(guī)定及限定標(biāo)準(zhǔn)，崗位制衡與內(nèi)部監(jiān)督失效，未能按照規(guī)定對員工開展廉潔從業(yè)考察與評估，出現(xiàn)廉潔從業(yè)風(fēng)險未及時向監(jiān)管機構(gòu)報告等。

    四、推進證券公司廉潔從業(yè)管理的路徑

    1.充分發(fā)揮黨的領(lǐng)導(dǎo)和公司治理的重要作用

    廉潔從業(yè)管理是一項深入公司肌理、紛繁復(fù)雜的系統(tǒng)工程，要加強頂層設(shè)計，構(gòu)建長效機制，形成廉潔文化常態(tài)。

    將廉潔從業(yè)管理納入黨建總體框架，充分發(fā)揮黨建工作對廉潔從業(yè)管理的引領(lǐng)作用。通過參觀廉潔教育基地、案例學(xué)習(xí)、警示教育片等形式使廉潔從業(yè)思想入心入腦，形成風(fēng)清氣正的文化氛圍。

    健全完善公司治理機制、目標(biāo)責(zé)任機制、評價激勵機制。把廉潔文化建設(shè)納入公司治理、管理工作中。由董事會負(fù)責(zé)制定廉潔從業(yè)管理目標(biāo)和總體要求，并對廉潔從業(yè)管理的有效性承擔(dān)責(zé)任。在公司章程中明確廉潔從業(yè)管理目標(biāo)和總體要求。把廉潔從業(yè)管理的任務(wù)分解到相關(guān)部門和單位，實行目標(biāo)管理。對廉潔從業(yè)管理工作情況進行量化考核與評價，激勵員工積極參與到廉潔文化建設(shè)中來，推動廉潔從業(yè)管理深入開展。

    2.多方面推進廉潔文化建設(shè)

    注重文化滲透，推動廉潔文化落地入心，要充分利用各種文化設(shè)施、活動載體引導(dǎo)人、凝聚人、鼓舞人，不斷提高工作人員的廉潔文化素養(yǎng)，營造廉潔從業(yè)的良好氛圍。

    通過多種方式開展培訓(xùn)和教育工作，如組織廉潔從業(yè)專項培訓(xùn)，全員學(xué)習(xí)并完成配套測試；在OA設(shè)置專欄展示廉潔文化，分享最新監(jiān)管政策、案例，宣傳倡導(dǎo)廉潔理念。

    在對公司股東廉潔宣導(dǎo)方面，證券公司應(yīng)通過專門渠道將廉潔從業(yè)宣導(dǎo)材料及法規(guī)送達股東單位相關(guān)部門，開展宣傳工作。在客戶廉潔宣導(dǎo)方面，可選擇公示廉潔從業(yè)告知書的方式，也可根據(jù)重點業(yè)務(wù)實際情況編制輔導(dǎo)宣傳材料，差異化宣導(dǎo)，保障輔導(dǎo)宣傳效果，引導(dǎo)客戶加強對證券公司廉潔從業(yè)的認(rèn)識，營造廉潔從業(yè)氛圍。

    3.建立科學(xué)合理的薪酬激勵機制

    薪酬激勵機制是企業(yè)人力資源管理和人才激勵機制的重要內(nèi)容。企業(yè)要實現(xiàn)富有活力的健康持續(xù)發(fā)展，必須建立科學(xué)合理的薪酬激勵機制，兼顧公平性、競爭性和激勵性，并將物質(zhì)激勵與非物質(zhì)激勵相結(jié)合，提高員工的獲得感和保持廉潔的動力。證券公司應(yīng)從源頭上理順業(yè)務(wù)激勵機制，降低舞弊動機，主要手段可包括，建立綜合評價體制，設(shè)立清晰的晉升通道，提供培訓(xùn)機會，不將業(yè)務(wù)人員薪酬收入與其承做或承攬的項目收入直接掛鉤，不以業(yè)務(wù)包干等過度激勵方式開展投資銀行業(yè)務(wù)，從嚴(yán)從緊執(zhí)行薪酬遞延支付要求，制定獎金追回機制等。

    4.系統(tǒng)地管理廉潔從業(yè)風(fēng)險

    風(fēng)險管理，本質(zhì)上是通過一系列措施將風(fēng)險降至最低的管理過程。這涵蓋了風(fēng)險的度量、評估以及相應(yīng)的應(yīng)對策略。廉潔從業(yè)風(fēng)險管理也應(yīng)該包括風(fēng)險的識別與評估及對應(yīng)的控制措施。（1）應(yīng)梳理業(yè)務(wù)流程，厘清職權(quán)清單，在此基礎(chǔ)上定期梳理廉潔從業(yè)風(fēng)險點。基于風(fēng)險發(fā)生的幾率或危害程度，對排查出的風(fēng)險點進行深入分析、科學(xué)評估，明確其風(fēng)險等級。評估結(jié)果需經(jīng)審核后，為后續(xù)防范措施的制定提供依據(jù)。（2）針對廉潔從業(yè)風(fēng)險點，制定控制措施。通過事前風(fēng)險防范體系、事中管控措施和事后追責(zé)機制，及時糾正不當(dāng)行為，防止苗頭性問題演變?yōu)榱疂嶏L(fēng)險事件。（3）定期評估及檢驗防范效果。通過差距分析、量化評估等方法，對廉潔風(fēng)險防范措施進行動態(tài)監(jiān)控和效果評估。對于未達到預(yù)期目標(biāo)的風(fēng)險點，需重新分析并制定新的防范措施。（4）考核防范效果，完善管理體系。建立考核制度，對風(fēng)險防控措施的落實情況進行考核評估。根據(jù)考評結(jié)果，不斷完善工作措施和風(fēng)險防范管理體系。

    5.切實完善廉潔從業(yè)管理機制

    廉潔從業(yè)管理應(yīng)制定具體、有效的事前風(fēng)險防范體系、事中管控措施和事后追責(zé)機制，對所從事的業(yè)務(wù)種類、環(huán)節(jié)及相關(guān)工作進行科學(xué)、系統(tǒng)的廉潔風(fēng)險評估，識別廉潔從業(yè)風(fēng)險點，強化崗位制衡與內(nèi)部監(jiān)督機制并確保運作有效。

    事前風(fēng)險防范體系可以包括：（1）設(shè)置相互制衡、互相監(jiān)督的崗位，如投行“三道防線”，充分發(fā)揮監(jiān)督制衡作用。（2）制定三個覆蓋的廉潔從業(yè)內(nèi)部控制，即覆蓋所有子公司及分支機構(gòu)、覆蓋所有業(yè)務(wù)、覆蓋各個環(huán)節(jié)，并且將廉潔從業(yè)內(nèi)控措施嵌入到業(yè)務(wù)流程中。（3）全員覆蓋的廉潔從業(yè)培訓(xùn)教育。（4）每年簽署廉潔從業(yè)承諾函。（5）定期報備投資行為。

    事中管控措施可以包括：（1）加強利益沖突審查、內(nèi)幕信息和未公開信息管理，對外報價按照報價約束進行，主動維護公平競爭的市場環(huán)境。（2）開展業(yè)務(wù)過程中，對公職人員、客戶、潛在客戶開展廉潔從業(yè)宣傳，業(yè)務(wù)協(xié)議增加廉潔從業(yè)條款，創(chuàng)造廉潔的行業(yè)氛圍。（3）嚴(yán)格執(zhí)行財務(wù)制度、合同審批流程。（4）聘請中介機構(gòu)嚴(yán)格按照制度規(guī)定的資質(zhì)條件和遴選流程開展。（5）將工作人員廉潔從業(yè)情況納入人力資源管理體系，將廉潔從業(yè)情況考察和評估結(jié)果作為人員聘用、從業(yè)人員登記和后續(xù)管理、晉級、提拔、離職以及考核、薪酬管理、審計、稽核等事項的重要考量因素。（6）出現(xiàn)廉潔從業(yè)風(fēng)險事件，及時向監(jiān)管機構(gòu)報告。

    事后追責(zé)機制可以包括：（1）制定科學(xué)合理的約束機制和內(nèi)部問責(zé)機制。（2）建立薪酬遞延發(fā)放機制，不將從業(yè)人員薪酬收入與項目直接掛鉤、不過度激勵，在制度中明確對存在廉潔從業(yè)違法違規(guī)人員，可退還與違規(guī)行為相關(guān)的獎金。（3）每年開展廉潔從業(yè)自查工作。（4）對廉潔從業(yè)重點部門開展合規(guī)檢查、廉潔從業(yè)專項檢查。（5）每年開展廉潔從業(yè)考核。

    加強證券公司廉潔從業(yè)管理，是金融行業(yè)發(fā)展、營造風(fēng)清氣正行業(yè)環(huán)境的必然要求，更是建設(shè)一流投資銀行和投資機構(gòu)、實現(xiàn)金融強國目標(biāo)的前提條件。證券公司必須將廉潔從業(yè)管理擺在更加突出的位置，才能長期穩(wěn)定發(fā)展，進而完成黨和國家賦予的重任。

    （¹司建華：麥高證券稽核審計部員工）

    （CIS）