本報記者 吳曉璐

    8月11日晚間，海航科技股份有限公司（以下簡稱“海航科技”）發(fā)布公告稱，擬使用法定盈余公積和資本公積金彌補母公司虧損。《證券日報》記者據(jù)上市公司公告不完全統(tǒng)計，今年以來，已有8家公司發(fā)布擬使用資本公積金彌補虧損的公告，其中有7家是7月份以來發(fā)布的公告。

    從公告內(nèi)容來看，這些公司表示，此舉旨在進一步推動公司符合法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的利潤分配條件，即為公司未來分紅創(chuàng)造條件。

    新公司法允許資本公積金有條件彌補虧損，近日財政部也出臺了配套規(guī)則。目前，資本公積金彌補虧損的配套細則已全部落地。接受記者采訪的專家認為，接下來，預計會有更多上市公司采取這一措施。

    政策明確相關(guān)細節(jié)

    關(guān)于能否使用資本公積金彌補虧損，公司法在修訂中曾多次調(diào)整。去年7月1日實施的新公司法明確，公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。

    今年6月份，財政部發(fā)布《關(guān)于公司法、外商投資法施行后有關(guān)財務處理問題的通知》（以下簡稱《通知》），在新公司法允許使用資本公積金彌補虧損的基礎上，對彌補范圍、時間、依據(jù)、程序等作出財務規(guī)范。資本公積金彌補虧損的配套規(guī)則落地。

    資本市場方面，新“國九條”強化了上市公司現(xiàn)金分紅監(jiān)管；去年3月份，證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》（以下簡稱《意見》）提出，落實新公司法，支持上市公司按照規(guī)定使用資本公積金彌補虧損，進一步便利未分配利潤為負的績優(yōu)公司后續(xù)實施分紅。

    自去年以來，上市公司紛紛修改《公司章程》，明確“公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。”

    事實上，在新公司法實施當日，就有上市公司發(fā)布使用資本公積金彌補虧損的公告，但為確保會計處理的嚴謹性，公司在股東會審議前取消了相關(guān)議案。自《通知》落地以來，陸續(xù)有上市公司發(fā)布使用資本公積金彌補虧損的公告。據(jù)《證券日報》記者不完全統(tǒng)計，截至8月11日，今年以來，累計有8家上市公司發(fā)布使用資本公積金彌補虧損的公告。其中4家公司相關(guān)議案已通過臨時股東會審議，并向債權(quán)人發(fā)布通知，提示其合理評估公司債務風險。

    使用資本公積金彌補虧損，主要是為后續(xù)分紅創(chuàng)造條件。如海航科技在公告中稱，通過實施本次公積金彌補虧損方案，將有效改善公司財務情況，進一步推動公司符合法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的利潤分配條件，便于公司后續(xù)提升對投資者回報能力和水平，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

    華商律師事務所執(zhí)行合伙人齊夢林在接受《證券日報》記者采訪時表示，對上市公司而言，首先，允許使用資本公積金彌補虧損可以直接沖減未分配利潤負值，使公司滿足公司法及減持新規(guī)的分紅條件，增強對投資者的回報能力；其次，可以優(yōu)化財務報表，提升市場信心；資本公積金補虧后，凈資產(chǎn)結(jié)構(gòu)改善，可在一定程度上減輕歷史虧損對資產(chǎn)負債表的拖累。最后，避免控股股東減持限制。根據(jù)減持新規(guī)，連續(xù)三年未分紅將限制控股股東減持。補虧后恢復分紅，可解除這一約束，增強大股東持股的流動性。

    “使用資本公積金彌補虧損，可以調(diào)整賬面上的累計虧損，為后續(xù)的分紅、融資以及控股股東減持提供便利。”中央財經(jīng)大學副教授、資本市場監(jiān)管與改革研究中心副主任鄭登津?qū)Α蹲C券日報》記者表示，但與此同時，也存在一些潛在風險和問題，資本公積金本質(zhì)不是利潤，資本公積金補虧屬于“賬面修復”，無法解決實際盈利能力不足的問題。若公司長期依賴補虧而非提升主業(yè)，可能誤導投資者對基本面的判斷。

    需關(guān)注企業(yè)持續(xù)盈利能力

    財政部發(fā)布《通知》后，投資者紛紛在互動平臺上向上市公司追問是否有資本公積金補虧計劃。7月28日，廣譽遠中藥股份有限公司在回復投資者提問時表示，公司已及時關(guān)注到《通知》，并保持與監(jiān)管部門的及時溝通。為確保相關(guān)會計處理遵守謹慎性原則，公司將持續(xù)關(guān)注相關(guān)監(jiān)管部門關(guān)于資本公積金彌補虧損的具體細則，待相關(guān)規(guī)定及實施細則明確后，公司根據(jù)實際情況進行審慎研判。

    《證券日報》記者從知情人士處了解到，關(guān)于上市公司使用資本公積金彌補虧損已無須其他具體細則。

    目前，超過650家上市公司將受益于新規(guī)。據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)統(tǒng)計，截至2024年底，852家上市公司母公司報表期末未分配利潤為負，其中653家公司的盈余公積金和資本公積金規(guī)?？梢愿采w虧損金額。

    年內(nèi)披露擬使用資本公積金彌補虧損的8家公司中，有7家公司實施后母公司未分配利潤將由負轉(zhuǎn)0。但有1家公司盈余公積金和資本公積金總規(guī)模不足以補虧，公司擬部分補虧，方案實施后，母公司未分配利潤從-4.52億元變?yōu)?2.38億元。

    對此，齊夢林認為，當資本公積金補虧仍無法扭轉(zhuǎn)公司未分配利潤為負值時，本質(zhì)上宣告企業(yè)已進入較為嚴重的財務不良。投資者需關(guān)注三個關(guān)鍵問題：虧損是否源于公司核心業(yè)務崩潰；公司實控人是否存在借補虧套現(xiàn)的可能；公司是否已經(jīng)進入退市倒計時。此類公司的補虧行為已非利好信號，而是危機確認的最后一環(huán)，監(jiān)管機構(gòu)需對此類“無效補虧”加強監(jiān)管，避免市場資源錯配。

    對于今年資本公積金補虧落地的預期規(guī)模，齊夢林認為，在政策紅利釋放與企業(yè)分紅訴求共振下，今年下半年資本公積金補虧將從小范圍試點轉(zhuǎn)向規(guī)?；涞?，保守預計會有50家至80家上市公司選擇使用公積金彌補虧損。

    上市公司利用資本公積金補虧可以改善凈資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，恢復分紅資格。但市場人士認為，長期來看，監(jiān)管部門需加強對資本公積金來源監(jiān)管；上市公司需注重程序合規(guī)與透明，并推動公司從“賬面修復”轉(zhuǎn)向“實質(zhì)改善”；投資者需關(guān)注企業(yè)持續(xù)盈利能力。

    鄭登津表示，需注意三方面問題：一是資本公積金來源的穿透式監(jiān)管，例如，以知識產(chǎn)權(quán)、股權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資形成的資本公積金，需強化評估機構(gòu)的責任追溯機制；關(guān)聯(lián)方通過債務豁免、資產(chǎn)捐贈等方式注入資本公積金時，需核查交易是否具有商業(yè)實質(zhì)。二是資本公積金補虧與經(jīng)營的匹配性，要積極關(guān)注以公積金彌補虧損后實施超出公司分紅能力的分紅行為和控股股東隨即減持的行為，對異常行為及時進行問詢監(jiān)管。三是從長期來看，需通過監(jiān)管細化與市場機制完善，引導其從“賬面修復”轉(zhuǎn)向“實質(zhì)改善”，同時通過退市制度和激勵機制改革，倒逼公司提升內(nèi)生盈利能力。

    齊夢林補充說，資本公積金彌補虧損還要關(guān)注債權(quán)人權(quán)益保障的問題，需嚴格審核資本公積金在法律上的確定性，避免侵害債權(quán)人利益；還有程序合規(guī)性與透明度的問題，資本公積金彌補虧損需嚴格履行內(nèi)部決議程序，進行及時的信息披露，避免中小股東利益受損；另外，還要關(guān)注長期經(jīng)營質(zhì)量與分紅可持續(xù)性的問題，補虧僅為財務手段，若企業(yè)缺乏持續(xù)盈利能力，短期分紅后仍可能再度虧損，投資者需甄別“賬面修復”與真實盈利改善的區(qū)別。