本報(bào)記者 曹衛(wèi)新

    *ST越博全資子公司南京匯博吉通新能源動(dòng)力科技有限公司（以下簡稱“南京匯博”）擬出售未過戶股權(quán)資產(chǎn)一事引起監(jiān)管關(guān)注。

    4月2日晚，深交所向*ST越博下發(fā)關(guān)注函，要求公司補(bǔ)充說明2023年2月份收購唐山匯博吉通供應(yīng)鏈管理有限公司（以下簡稱“唐山匯博”）52%股權(quán)和河北百匯遠(yuǎn)達(dá)供應(yīng)鏈有限公司（以下簡稱“河北百匯”）52%股權(quán)時(shí)，在標(biāo)的股權(quán)未解除質(zhì)押和辦理過戶登記的情況下即支付價(jià)款的原因及合理性。同時(shí)要求公司結(jié)合唐山匯博及河北百匯生產(chǎn)經(jīng)營情況及財(cái)務(wù)狀況、相關(guān)股權(quán)前期收購價(jià)格及本次出售價(jià)格、交易對(duì)方身份等，補(bǔ)充說明南京匯博收購相關(guān)股權(quán)后又對(duì)外出售的原因及商業(yè)合理性等。

    原董事長離任前夕突擊宣布出售資產(chǎn)

    4月1日晚，*ST越博發(fā)布公告稱，3月28日，公司董事長賀靖召集召開并主持董事會(huì)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于子公司出售未過戶股權(quán)資產(chǎn)的議案》，公司全資子公司南京匯博擬將其持有的唐山匯博52%股權(quán)以233萬元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給寧波梅山保稅港區(qū)武當(dāng)源投資有限公司（以下簡稱“武當(dāng)源投資”）。南京匯博還擬將持有的河北百匯52%股權(quán)以合計(jì)526萬元的對(duì)價(jià)分別轉(zhuǎn)讓給中潤捷通新能源科技（天津）有限公司（以下簡稱“中潤捷通”）和毛欣。交易完成后，南京匯博將不再持有唐山匯博和河北百匯的股權(quán)。

    根據(jù)*ST越博披露的董事會(huì)會(huì)議決議公告，對(duì)于上述《關(guān)于子公司出售未過戶股權(quán)資產(chǎn)的議案》，獨(dú)立董事黃敏，董事朱銳鏗、申瑞強(qiáng)均投了棄權(quán)票。

    記者梳理公告獲悉，上述兩家公司股權(quán)由南京匯博于2023年2月份收購得來。彼時(shí)賀靖為公司實(shí)際控制人，擔(dān)任董事長、總經(jīng)理一職。

    2023年2月14日，公司董事會(huì)審議通過相關(guān)議案擬收購4家公司股權(quán)，其中，以260萬元的價(jià)格從武當(dāng)源投資手中收購唐山匯博52%股權(quán)，以520萬元的價(jià)格從賀茂春手中收購河北百匯52%股權(quán)。

    依據(jù)2023年12月14日，中國證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局出具的行政監(jiān)管措施決定書，河北百匯及公司收購的另外兩家公司山東城潔、江蘇來信吉的實(shí)際控制人均為*ST越博董事長、總經(jīng)理賀靖，公司收購上述三家公司的股權(quán)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但公司未作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議和披露。

    2024年3月21日，公司發(fā)布公告稱，董事會(huì)于近日收到董事長、非獨(dú)立董事賀靖提交的書面離職報(bào)告，賀靖因個(gè)人原因辭去公司董事長、非獨(dú)立董事職務(wù)，其原定任期至第三屆董事會(huì)屆滿時(shí)止。4月1日，公司召開股東大會(huì)審議補(bǔ)選董事等相關(guān)議案，賀靖的辭職申請(qǐng)于當(dāng)日生效。

    原董事長離任前夕為何要突擊召集召開會(huì)議商議出售一年前購入的兩項(xiàng)資產(chǎn)？4月2日，公司原董事長賀靖對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“我現(xiàn)在既不是公司董事長，也不是公司總經(jīng)理，一切以公告為準(zhǔn)。目前我在公司擔(dān)任顧問，不方便回應(yīng)。”

    監(jiān)管發(fā)函追問是否存在潛在利益輸送

    關(guān)注函顯示，2023年2月份，南京匯博分別以260萬元、520萬元收購武當(dāng)源投資持有的唐山匯博52%股權(quán)及賀茂春持有的河北百匯52%股權(quán)，南京匯博已于收購時(shí)支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，但因相關(guān)股權(quán)被質(zhì)押，上述收購股權(quán)尚未辦理過戶登記。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》相關(guān)條款，上市公司有權(quán)解除合同，要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓方返還已支付的全部價(jià)款并賠償全部損失。

    深交所在關(guān)注函中要求公司補(bǔ)充說明唐山匯博及河北百匯股權(quán)未辦理過戶登記事項(xiàng)對(duì)前期收購及本次出售交易效力的影響，相關(guān)交易是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)，是否存在其他協(xié)議或利益安排。同時(shí)要求上市公司就“南京匯博決定不主張權(quán)利并將相關(guān)股權(quán)對(duì)外出售是否存在潛在利益輸送，是否損害上市公司及中小股東利益”做出補(bǔ)充說明。

    香頌資本董事沈萌對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“上市公司出讓標(biāo)的資產(chǎn)顯得很匆忙。尤其標(biāo)的資產(chǎn)過去曾涉及關(guān)聯(lián)交易，很容易造成外部股東的利益風(fēng)險(xiǎn)，此前還存在信息披露不到位、放棄履行協(xié)議條款等行為，更會(huì)引起監(jiān)管機(jī)構(gòu)和外部投資者質(zhì)疑。”

    未過戶股權(quán)資產(chǎn)交易過程中是否會(huì)有相關(guān)障礙？對(duì)此，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要做一個(gè)變更登記，這個(gè)變更登記對(duì)第三方起到一個(gè)公示的效果。如果股權(quán)的交付不以行政登記為條件，工商信息不變更也沒有問題，只要標(biāo)的公司承認(rèn)公司股東的身份，公司內(nèi)部其他股東也沒有意見，是可以確認(rèn)其股東身份的。從交易本身來看，如果收購方同意，認(rèn)可公司目前披露的風(fēng)險(xiǎn)，愿意出資收購，可以理解為這是上市公司的避損手段，交易是可以正常進(jìn)行的。”

（編輯 閆立良）