本報(bào)記者 李勇

    4月11日晚間，惠天熱電披露關(guān)于沈陽(yáng)盛京能源發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盛京能源”）等十二家公司重整進(jìn)展暨公司實(shí)際控制人已發(fā)生變更的提示性公告。公告稱，公司于4月7日收到控股股東沈陽(yáng)潤(rùn)電熱力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潤(rùn)電熱力”）《告知書(shū)》。根據(jù)《沈陽(yáng)盛京能源發(fā)展集團(tuán)有限公司等十二家公司重整計(jì)劃》（以下簡(jiǎn)稱《重整計(jì)劃》），潤(rùn)電熱力已完成其股東變更登記工作。此次登記變更后，公司控股股東仍為潤(rùn)電熱力，實(shí)際控制人將由原來(lái)的沈陽(yáng)市國(guó)資委變?yōu)闊o(wú)實(shí)際控制人。

    控股股東重整全面落定

    資料顯示，惠天熱電控股股東原為沈陽(yáng)供暖集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“供暖集團(tuán)”），盛京能源系其間接控股股東，最終實(shí)際控制人為沈陽(yáng)市國(guó)資委。

    2020年下半年，沈陽(yáng)市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“沈陽(yáng)中院”）分別裁定受理了盛京能源及其下屬的供暖集團(tuán)等十二家公司的重整，公司控股股東的破產(chǎn)重整正式拉開(kāi)帷幕。

    2021年初，沈陽(yáng)中院裁定受理前述十二家公司實(shí)質(zhì)合并重整；2022年3月7日，沈陽(yáng)中院裁定批準(zhǔn)了《重整計(jì)劃》。根據(jù)《重整計(jì)劃》，供暖集團(tuán)持有的29.99%的惠天熱電股份轉(zhuǎn)入新設(shè)供熱業(yè)務(wù)平臺(tái)公司潤(rùn)電熱力，華潤(rùn)電力工程服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華潤(rùn)電力工程”）及沈陽(yáng)盛京資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盛京資產(chǎn)”）作為戰(zhàn)略投資者，受讓潤(rùn)電熱力70%股權(quán)，潤(rùn)電熱力剩余30%股權(quán)用于抵償金融普通債權(quán)人。供暖集團(tuán)剩余持有的惠天熱電5.11%股份按比例抵償給對(duì)應(yīng)的有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)人。一系列安排后，惠天熱電控股股東也變更為潤(rùn)電熱力。

    今年4月7日，潤(rùn)電熱力已按重整計(jì)劃及相關(guān)工作安排完成了股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，并辦理了股東變更登記。至此，惠天熱電控股股東層面的破產(chǎn)重整也全部落定。

    公司將進(jìn)入無(wú)實(shí)控人狀態(tài)

    惠天熱電披露的相關(guān)公告顯示，登記變更完成后，華潤(rùn)電力工程持有潤(rùn)電熱力40%股權(quán)，盛京資產(chǎn)持有30%；32家金融普通債權(quán)人持有其余的30%股權(quán)，潤(rùn)電熱力沒(méi)有實(shí)際控制人。由此，惠天熱電也將進(jìn)入無(wú)實(shí)際控制人的狀態(tài)。

    “實(shí)際控制人的認(rèn)定一般遵循兩個(gè)原則，第一種情況是持股比例直接超過(guò)51%，形成絕對(duì)控制，可以認(rèn)定為實(shí)際控制人。第二種情況是持股比例可能沒(méi)達(dá)到51%，但明顯高出第二大股東很多，同時(shí)控制著公司董事會(huì)多數(shù)席位，這種情況下也可以認(rèn)定為實(shí)際控制人。”對(duì)于潤(rùn)電熱力登記變更后，惠天熱電將變?yōu)闊o(wú)實(shí)際控制人的情況，透鏡咨詢創(chuàng)始人況玉清在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，根據(jù)目前的信息還無(wú)法判斷公司對(duì)無(wú)實(shí)控人的認(rèn)定是否科學(xué)合理，還要結(jié)合控股股東的管理層、董事會(huì)席位構(gòu)成等情況來(lái)看。

    此外，況玉清對(duì)記者表示，在實(shí)際控制人的認(rèn)定上，實(shí)質(zhì)重于形式，如果實(shí)質(zhì)上已經(jīng)形成了控制，那么即便形式上持股比例沒(méi)有超過(guò)51%，也可以認(rèn)定為實(shí)際控制。

    河南澤槿律師事務(wù)所主任付建認(rèn)為，在認(rèn)定公司有無(wú)實(shí)際控制人時(shí)，需要考慮股東的持股比例，以及投資股東的決策權(quán)和表決權(quán)。潤(rùn)電熱力變更登記后股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，不存在持股50%以上的股東，但決策權(quán)和表決權(quán)不得而知，無(wú)法判斷是否無(wú)實(shí)際控制人。

    Co-Found智庫(kù)秘書(shū)長(zhǎng)張新原也認(rèn)為，認(rèn)定公司有無(wú)實(shí)際控制人需要綜合考慮公司的股權(quán)占比結(jié)構(gòu)、股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系和公司治理結(jié)構(gòu)等。

    “從惠天熱電公告所述情況來(lái)看，潤(rùn)電熱力已經(jīng)變更為無(wú)實(shí)際控制人，是基于其股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，股東之間不存在控制關(guān)系，實(shí)際控制人不明確。”中泰資本董事王冬偉表示。

    凈利潤(rùn)連續(xù)虧損

    雖然控股股東已經(jīng)完成了破產(chǎn)重整，擺脫危機(jī)，不過(guò)，惠天熱電自身的經(jīng)營(yíng)危機(jī)仍未解除。

    據(jù)惠天熱電前期披露的業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，經(jīng)初步測(cè)算，公司預(yù)計(jì)2022年凈利潤(rùn)虧損18億元至22億元，最大虧損幅度較2021年同期擴(kuò)大近10倍。公司預(yù)計(jì)2022年末歸屬于母公司所有者權(quán)益為-21.4億元至-17.4億元。此前，公司凈利潤(rùn)已經(jīng)連續(xù)三年虧損，扣非后凈利潤(rùn)更是已經(jīng)連虧6年。

    對(duì)于2022年業(yè)績(jī)大幅下降的原因，惠天熱電在業(yè)績(jī)預(yù)告中表示，主要系煤炭?jī)r(jià)格上漲帶來(lái)的供暖成本增加，同時(shí)2022年公司還進(jìn)行了機(jī)構(gòu)及人員精簡(jiǎn)改革，對(duì)超千名員工進(jìn)行內(nèi)退或買(mǎi)斷安置，支付了較大額度的一次性安置資金。

    “以供暖面積來(lái)看，惠天熱電原來(lái)的員工規(guī)模相比同行業(yè)公司的確要高一些。”有不愿具名的市場(chǎng)人士認(rèn)為，公司也在通過(guò)精簡(jiǎn)人員等手段進(jìn)一步削減成本，且內(nèi)退或買(mǎi)斷只是一次性的安置費(fèi)用，多方作用下，公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)態(tài)勢(shì)也有望好轉(zhuǎn)。

    不過(guò)該人士認(rèn)為，惠天熱電預(yù)計(jì)2022年末的凈資產(chǎn)為負(fù)值，且數(shù)額較大，對(duì)于公司而言，未來(lái)的保殼和經(jīng)營(yíng)壓力，仍然較大。

    此外，惠天熱電也已多次披露風(fēng)險(xiǎn)提示公告稱，若最終經(jīng)審計(jì)的2022年期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，公司股票將在2022年年度報(bào)告披露后被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。