本報見習記者 張曉玉

    8月4日，青鳥消防發(fā)布公告稱，基于市場拓展、全球化布局的戰(zhàn)略考慮，計劃由控股子公司美安消防以自籌資金總計2400萬歐元認購標的公司法國Finsecur1200萬股新增發(fā)股份并與Finsecur及原股東簽訂《股權(quán)認購協(xié)議》，取得其52.65%的股權(quán)。

    青鳥消防董秘張黔山在接受《證券日報》記者采訪時談道：“此次投資是基于未來公司整體的經(jīng)營戰(zhàn)略考慮，國際化戰(zhàn)略是公司很重要的一步，并且也不是今天才考慮的，早在幾年前我們就已經(jīng)開始國際化布局，包括幾年前在美國，加拿大，西班牙等都設(shè)立了一些‘窗口性’公司，對當?shù)厥袌鲞M行跟蹤研究。”

    “到了今天，此次收購的籌劃，青鳥消防無論是從規(guī)模還是其他各方面，均已具備天時地利人和。此外，公司對于此次收購，跟進了一年多到兩年的時間，談判也進行了多次，包括審計盡調(diào)也履行了嚴格的相關(guān)程序。”張黔山說道。

    香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪時談道：“國內(nèi)企業(yè)在城市行業(yè)中多數(shù)都以紅海競爭的價格戰(zhàn)比拼國內(nèi)市場份額，因為各企業(yè)之間技術(shù)產(chǎn)品或服務(wù)同質(zhì)化程度高，而市場本身規(guī)模和格局趨向固化，出海一方面可以拓展空間更大的國際市場，另一方面也可能會獲得更多國外的新技術(shù)來提升國內(nèi)市場的競爭力。而收購是最直接最快速獲取海外市場份額或研發(fā)能力的方式。”

    布局全球化業(yè)務(wù)

    實現(xiàn)1+1>2

    Finsecur作為法國領(lǐng)先的消防報警及探測設(shè)備的生產(chǎn)商之一，主要從事消防報警系統(tǒng)及探測設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，并通過招投標的方式整體承接消防報警系統(tǒng)項目。

    截至2019年12月31日，F(xiàn)insecur資產(chǎn)總額2.49億元，負債總額為2.46億元，凈資產(chǎn)為273.85萬元；2019年度營業(yè)收入為2.45億元，凈利潤為2557.78萬元。

    Finsecur核心產(chǎn)品獲得多項NF（法國認證標準）和CE（歐洲認證標準）的資質(zhì)證書，擁有超過50項授權(quán)專利。Finsecur的消防報警設(shè)備廣泛應(yīng)用于辦公室、工廠、醫(yī)院、商場、賓館等多個民用建筑領(lǐng)域，終端客戶中包含空客、法國航空公司、亞馬遜等國際大型公司。

    張黔山對記者說道：“我們收購Finsecur的目的，就是看中了標的公司本身具備的核心資產(chǎn)，包括一些產(chǎn)品認證，技術(shù)專利和銷售渠道等，這是最核心的，這也是我們目前在國際市場上相對欠缺的。”

    “青鳥消防、Finsecur分別是國內(nèi)、法國消防報警行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)之一，雙方在客戶、技術(shù)、資本等領(lǐng)域，均展現(xiàn)了較強的協(xié)同性。此次合作，一方面將大幅增強公司及標的公司的核心競爭力，另一方面也對公司消防報警業(yè)務(wù)的國際化布局與發(fā)展具有重要的戰(zhàn)略價值。”張黔山談道。

    全國企業(yè)合規(guī)委專家、北京新世紀跨國公司研究所副所長丁繼華在接受《證券日報》記者采訪時說道：“從過去實踐來看，中國企業(yè)開展跨國并購，利用經(jīng)濟全球化提供的便利條件，主動整合國際資源，為的是突破高度依賴國內(nèi)的資源、技術(shù)、管理、發(fā)展路徑等約束條件，打破現(xiàn)有的要素約束瓶頸，擴展企業(yè)發(fā)展空間，實現(xiàn)成長方式和發(fā)展模式創(chuàng)新。企業(yè)跨國并購，有的是為了獲得國外先進的技術(shù)；有的是為了海外市場渠道；有的是為了獲得國際品牌，抑或者上述多個目標。通過并購整合，企業(yè)希望產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，帶來規(guī)模經(jīng)濟與范圍經(jīng)濟，實現(xiàn)1+1>2的效果，從而提升企業(yè)在行業(yè)中的競爭地位，達到企業(yè)轉(zhuǎn)型升級的目的。”

    張黔山表示，“我們希望通過本次交易達到三個效果，一是向國內(nèi)賦能，利用標的公司的技術(shù)專利和產(chǎn)品認證向國內(nèi)拓展；二是希望利用國內(nèi)成本控制、工藝制造、運營方面的優(yōu)勢，降低Finsecur相關(guān)的成本，提高其營運效率、市場覆蓋和盈利能力，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)；三是以Finsecur作為歐洲的一個基地，利用標的公司豐富的歐洲資質(zhì)認證和產(chǎn)品研發(fā)經(jīng)驗，然后進一步向歐洲其他地區(qū)拓展，創(chuàng)造出新的市場與產(chǎn)品機會，進而帶來新的業(yè)績增長點。”

    現(xiàn)金流穩(wěn)定

    自籌資金收購不影響公司經(jīng)營

    公告顯示，沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具了《法國Fincecur集團項目估值咨詢報告》，截止2019年9月30日，標的公司Finsecur的股權(quán)價值約為2410.1萬歐元。

    根據(jù)青鳥消防簽署的《股權(quán)認購協(xié)議》，青鳥消防控股子公司美安消防擬以自籌資金2400萬歐元認購標的公司1200萬股新增發(fā)股份，取得標的公司52.65%的股權(quán)，每股價格為2歐元。

    同時，青鳥消防或美安消防擬與Finsecur原股東簽署售出期權(quán)、購買期權(quán)協(xié)議，在該等協(xié)議簽署后的6年內(nèi)以總計不超過6500萬歐元的自籌資金收購原股東持有的全部股權(quán)，最終取得Finsecur100%的股權(quán)。

    對于使用自籌資金對公司經(jīng)營的影響，張黔山表示：“在此次收購的過程當中，資金是在公司的可控范圍之內(nèi)。首先投資是分階段的，第一階段是先增資2400萬歐元，折合人民幣兩億元左右，這數(shù)額對公司的現(xiàn)金流不會產(chǎn)生什么影響。第二個階段才涉及到進一步的收購，而今后收購也是考慮到標的公司的一些業(yè)績情況。根據(jù)業(yè)績實現(xiàn)情況，再進行不超過6500萬歐元的收購。如果最終收購金額達到6500歐元，也說明標的公司業(yè)績達到了對應(yīng)的相匹配的條件。”

    “此外，總規(guī)模為7億元人民幣左右的收購，從公司現(xiàn)金流的情況來看，是完全能夠支撐的。主要原因有，第一公司經(jīng)過近幾年的發(fā)展，積累了一定的現(xiàn)金儲備；第二，公司對未來的盈利能力還是比較有信心，比如說公司去年實現(xiàn)了3.62億元的凈利潤，今年的股權(quán)激勵指標也設(shè)計了2020年凈利潤增長率不低于6.6%的目標。基于上述情況，在未來的現(xiàn)金流方面，公司還是有一定的信心的。”張黔山分析道。

    而對于此次交易中并未設(shè)置業(yè)績承諾，張黔山解釋道：”投資協(xié)議里面雖然沒有業(yè)績承諾，但是涉及到激勵條款，就是根據(jù)標的公司未來業(yè)績增長的情況，我們進一步收購權(quán)。因為我們這次增資完之后，持有52%左右的股權(quán)，對于剩下的48%股權(quán)，在標的公司未來業(yè)績增長的時候，我們會進一步收購，這樣與其限制一個所謂的對賭，還不如這樣給當?shù)貓F隊一個激勵，從而激發(fā)企業(yè)團隊的創(chuàng)造力。”

    投行并購專家、建行大學主任孫兆東在接受《證券日報》記者采訪時談道：全球新冠疫情防控形勢下，跨境跨國企業(yè)并購并沒停歇，這也反映出全球化和全球分工并沒有停滯和停止。多家并購重組成功的案例反映出全球化的深化，也反應(yīng)出疫情沖擊下的企業(yè)困難之時是并購投行好的機會。

    “但是，新形勢也告訴我們，跨境跨國并購，也要考慮國際關(guān)系、地緣政治、疫情演變、金融政策和支付交割等重要障礙。危中求機的關(guān)鍵是把控好風險，畢竟經(jīng)濟下行和企業(yè)艱難時正是并購重組難得的議價成交的機會。”孫兆東表示。

（編輯 孫倩）