本報記者 李春蓮

    3月6日晚，蘭生股份發(fā)布重大資產(chǎn)置換并發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案），詳細(xì)披露了本次資產(chǎn)注入標(biāo)的會展集團(tuán)100%股權(quán)的估值、置出資產(chǎn)蘭生輕工51%股權(quán)的價格、會展集團(tuán)的承諾業(yè)績以及支付方式等重要內(nèi)容。

    根據(jù)公告，擬置出資產(chǎn)的評估價值為5202萬元，經(jīng)雙方協(xié)商確定交易價格為5202萬元，擬置入資產(chǎn)的評估價值為14.55億元，經(jīng)雙方協(xié)商確定交易價格為14.55億元。置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)交易價格的差額部分為14.03億元，由上市公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式支付，其中，以現(xiàn)金方式支付對價1.66億元，以股份方式支付對價12.37億元，股份發(fā)行價格為10.18元/股，發(fā)行股份數(shù)為1.21億股。

    值得注意的是，本次資產(chǎn)重組的支付方式雖然名義上為“現(xiàn)金+股份”的方式，但現(xiàn)金支付部分僅為約1.66億元，占交易對價總額的11.4%，剩余88.6%的部分采用股份支付，同時承諾相關(guān)股份自發(fā)行結(jié)束之日起鎖定36個月。東浩蘭生集團(tuán)作為控股股東選擇持有更多的股份而非現(xiàn)金，是對重組后的蘭生股份未來發(fā)展抱有很大的信心，同時也在向市場投資者傳遞出積極的信號。

    這從承諾利潤的數(shù)量上就能看出相關(guān)信息。根據(jù)蘭生股份與東浩蘭生集團(tuán)簽訂的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》，業(yè)績承諾期間為本次交易實施完畢當(dāng)年及其后2個會計年度，即如果本次交易在2020年12月31日前實施完畢，則業(yè)績承諾期間為2020年至2022年；如果本次交易在2020年12月31日前未能實施完畢，則業(yè)績承諾期間將相應(yīng)順延。2020-2022年的承諾業(yè)績分別為扣非凈利潤不低于7789.59萬元、1.09億元以及1.28億元。通過計算可知，2021年度與2022年度凈利潤分別同比增長39.5%與17.4%。這也預(yù)示著重組完成后的蘭生股份有望實現(xiàn)較高速度的增長。

    可能會有部分投資者會對上述承諾業(yè)績有一定的疑惑，因為承諾的業(yè)績低于會展集團(tuán)2017年、2018年的凈利潤。但是在專業(yè)人士看來，根據(jù)實際情況進(jìn)行調(diào)整后的數(shù)據(jù)，體現(xiàn)的正是一種對投資者更加負(fù)責(zé)的態(tài)度。

    今年年初，受到疫情的影響，上海市已啟動重大突發(fā)公共衛(wèi)生事件一級響應(yīng)機(jī)制，從2月起暫停將舉辦的各類展會活動，這對會展業(yè)務(wù)產(chǎn)生一定的負(fù)面影響。但是，隨著疫情的緩解以及最終戰(zhàn)勝疫情后，各類會展活動將會逐漸恢復(fù)正常。本著更加謹(jǐn)慎的原則，在對會展集團(tuán)進(jìn)行評估的時候延長相關(guān)期限，公告也提到“預(yù)期2022年后不再受疫情影響，恢復(fù)到正常水平”是一種比較謹(jǐn)慎的預(yù)期。也就是說，會展集團(tuán)實際能夠完成的業(yè)績很可能會大幅高于承諾的數(shù)據(jù)。

    事實上，本次疫情只會對會展行業(yè)造成短期的負(fù)面影響，從長遠(yuǎn)來看，會展行業(yè)具有較為廣闊的發(fā)展空間。根據(jù)技術(shù)調(diào)查顧問公司Technavio預(yù)測，2018年全球會展行業(yè)市場規(guī)模為355.2億美元，年復(fù)合增長率為5.19%。作為國內(nèi)會展行業(yè)重點區(qū)域，上海市于2018年發(fā)布《上海市建設(shè)國際會展之都專項行動計劃（2018-2020年）》，提出到2020年上海市全年展覽面積達(dá)到2000萬平方米，會展業(yè)直接收入超過180億元，會展行業(yè)發(fā)展迎來新的機(jī)遇。

    業(yè)內(nèi)認(rèn)為，作為國內(nèi)集展館運營、國內(nèi)外組展、展覽工程、廣告及運輸于一身，業(yè)務(wù)范圍成龍配套的集團(tuán)企業(yè)，會展集團(tuán)有廣闊的市場前景及發(fā)展空間。通過本次資產(chǎn)重組，蘭生股份實現(xiàn)從進(jìn)出口貿(mào)易向更具有發(fā)展前景的會展業(yè)務(wù)順利轉(zhuǎn)型升級，同時借助我國資本市場力量，不僅會促使會展集團(tuán)牢牢抓住會展行業(yè)的發(fā)展新機(jī)遇，給投資者帶來更多回報，同時也會帶動我國會展行業(yè)的快速發(fā)展。

（編輯 上官夢露）