天奇股份8月12日公告，近日收到中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》，認定黃偉興作為天奇股份實際控制人以借用他人名義認購資管計劃劣后級份額的方式認購天奇股份非公開發(fā)行股份，黃偉興實際控制財通基金定增21號等3只資管計劃，天奇股份2014年年報未如實記載黃偉興通過天弘基金定增1號控制天奇股份的情況。江蘇證監(jiān)會擬決定對天奇股份給予警告，并處以40萬元罰款；對黃偉興給予警告，并處以20萬元罰款；對黃斌、費新毅給予警告，并分別處以10萬元罰款。

    黃偉興違規(guī)認購非公開發(fā)行股份

    公告指出，2012年11月29日，證監(jiān)會核準天奇股份非公開發(fā)行股票申請，批復(fù)有效期6個月。2012年12月，天奇股份啟動非公開發(fā)行股票程序。

    2013年4月，經(jīng)中間人張澤宇聯(lián)系，黃偉興與浙江省發(fā)展資產(chǎn)經(jīng)營公司（簡稱“浙江發(fā)展”）議定由浙江發(fā)展出資4.54億元參與認購公司非公開發(fā)行股份，具體模式為以資管計劃認購非公開發(fā)行股份，其中浙江發(fā)展認購資管計劃的優(yōu)先級，享受固定年化收益；由張澤宇、黃斌負責(zé)尋找資產(chǎn)管理公司和劣后級投資人。

    為保證天奇股份此次非公開發(fā)行成功，通過黃斌和費新毅多方溝通聯(lián)絡(luò)，黃偉興借用杭炎峰名義認購財通基金定增21號資產(chǎn)管理計劃劣后級份額，認購金額1090萬元；借用王平名義認購匯添富定增雙喜富牛1號資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理計劃劣后級份額，認購金額1210萬元；借用華旻燁名義認購天弘基金定增1號資產(chǎn)管理計劃劣后級份額，認購金額1800萬元。

    黃偉興為上述行為的主要決策人，黃斌、費新毅為主要執(zhí)行人，購買相關(guān)資產(chǎn)管理計劃劣后級份額的資金來自黃偉興實際控制賬戶及關(guān)聯(lián)人賬戶。

    經(jīng)查明，黃偉興實際控制財通基金定增21號等3只資管計劃。2014年7月10日至9月12日期間，財通基金定增21號陸續(xù)減持所持全部天奇股份股票，合計減持1280萬股，占天奇股份已發(fā)行股份的3.99%。

    2014年7月15日至8月24日期間，匯添富定增雙喜富牛1號陸續(xù)減持所持全部天奇股份股票，合計減持1280萬股，占天奇股份已發(fā)行股份的3.99%。

    2015年1月28日至3月2日期間，天弘基金定增1號陸續(xù)減持所持全部天奇股份股票，合計減持1600萬股，占天奇股份已發(fā)行股份的4.98%。

    上述減持行為由黃偉興決策，并交代黃斌具體落實。具體交易方式、交易價格和賣出時間由黃偉興一方?jīng)Q定，再通過張澤宇通知蒯慧超和浙江發(fā)展向資產(chǎn)管理人下達交易指令。上述資管計劃減持采取二級市場直接掛單交易和大宗交易兩種交易方式，大宗交易的對手方為黃偉興一方居間促成。

    公司未如實披露

    2014年年末，天弘基金定增1號持有天奇股份股票1600萬股。黃偉興作為天奇股份的實際控制人，未將其通過天弘基金定增1號控制天奇股份1600萬股股份的情況告知公司。

    根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容和格式（2014年修訂）》第四十條的規(guī)定，“如實際控制人通過信托或其他資產(chǎn)管理方式控制公司，應(yīng)當(dāng)披露信托合同或其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容，包括信托或其他資產(chǎn)管理的具體方式，信托管理權(quán)限（包括公司股份表決權(quán)的行使等），涉及的股份數(shù)量及占公司已發(fā)行股份的比例，信托或資產(chǎn)管理費用，信托資產(chǎn)處理安排，合同簽訂的時間、期限及變更、終止的條件，以及其他特別條款。”

    天奇股份2014年年報未按照《信息披露內(nèi)容與格式準則第2號》第四十條的要求，如實披露天奇股份實際控制人黃偉興通過天弘基金定增1號控制天奇股份1600萬股股份的情況，未如實披露天弘基金定增1號的主要內(nèi)容，包括天弘基金定增1號資產(chǎn)管理的具體方式，管理權(quán)限（包括公司股份表決權(quán)的行使等），涉及的股份數(shù)量及占公司已發(fā)行股份的比例，資產(chǎn)管理費用，資產(chǎn)處理安排，合同簽訂的時間、期限及變更、終止的條件等相關(guān)內(nèi)容，違反了《證券法》相關(guān)規(guī)定，天奇股份2014年年報存在重大遺漏。

    經(jīng)查明，天奇股份實際控制人黃偉興，時任公司董事，是當(dāng)時主要決策人，違法行為直接負責(zé)的主管人員。黃斌時任公司董事，且為上述行為的主要執(zhí)行人，知悉整個違法事實卻放任由此導(dǎo)致的上市公司信息披露違法行為發(fā)生，是上述違法行為的直接責(zé)任人員。費新毅時任公司董事兼董事會秘書，參與協(xié)助尋找資產(chǎn)管理計劃劣后級名義投資人，知悉黃偉興借用劣后投資人的名義、實際出資參與認購非公開發(fā)行股份的事實，負責(zé)組織相關(guān)定期報告的披露工作，卻放任上市公司相關(guān)定期報告中存在重大遺漏，是上述違法行為的其他直接責(zé)任人員。

    江蘇證監(jiān)局指出，黃偉興故意隱瞞其通過天弘基金定增1號持有天奇股份股票1600萬股的情形，違反了上市公司的實際控制人指使上市公司從事信息披露違法行為的行為。