6月21日，丹化科技召開重大資產重組媒體說明會。此前，公司公告，擬以3.66元/股向斯爾邦全體股東發(fā)行股份30.05億股購買其100%股權。斯爾邦借此登陸資本市場。重組說明會現場，丹化科技、斯爾邦及相關方就業(yè)績承諾如何落地、是否存在部分股東突擊入股等情況進行了說明。

    110億元大手筆收購

    丹化科技披露的《發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易預案》顯示，公司擬以3.66元/股向斯爾邦全體股東發(fā)行股份30.05億股購買其100%股權。本次交易的標的資產預估交易價格為110億元。

    公告顯示，本次交易前，江蘇省丹陽市人民政府通過丹化集團及其一致行動人合計持有上市公司19.79%的股權，是上市公司的實際控制人。為響應國家混合所有制改革號召，本次交易擬引入優(yōu)質民營資本成為上市公司控股股東，并以發(fā)行股份購買資產的方式置入優(yōu)良化工類資產。通過優(yōu)質資產與上市公司之間的深度整合，進一步盤活國有資產并實現保值增值。

    丹化科技董事長王斌表示，公司最近三年經營性盈利能力波動較大，現有業(yè)務的發(fā)展面臨一定的瓶頸。本次交易擬引入優(yōu)質民營資本成為上市公司控股股東，并以發(fā)行股份購買資產的方式置入優(yōu)良化工類資產斯爾邦。事實上，丹化科技近年來一直在尋找優(yōu)質的標的資產。本次擬收購資產擁有較強的盈利能力，數據顯示，2016年至2018年，斯爾邦累計實現營業(yè)收入人民幣209.05億元，累計實現凈利潤人民幣10.77億元。

    通過本次交易，丹化科技將置入盈利能力較強的斯爾邦，充分利用斯爾邦的良好現金流，借助區(qū)位優(yōu)勢，結合先進技術推動公司煤化工項目建設和產業(yè)發(fā)展，提升上市公司的整體盈利能力。資料顯示，斯爾邦專注于生產高附加值烯烴衍生物，屬于石油化工行業(yè)中的烯烴及其衍生物產業(yè)鏈。

    業(yè)績承諾如何落地受關注

    投服中心參加了丹化科技重大資產重組媒體說明會，并針對標的公司業(yè)績承諾的可實現性提出三方面現場問詢。第一是，國內新增丙烯腈項目將集中于2019、2020年投產，產能增長速度較快，但下游消費結構未發(fā)生變化，未來行業(yè)產能過剩、競爭加劇是否對承諾業(yè)績的實現情況造成影響；第二是丙烯腈下游行業(yè)開工率下滑、景氣度不高、需求放緩，將如何保障標的公司實現高承諾業(yè)績；第三是業(yè)績承諾、標的公司預估值是否已充分考慮丙烯腈二期技改項目存在可能不能按期投產的風險。

    斯爾邦董事長繆漢根表示，大型的石化企業(yè)一般都具備較強的抗周期風險，對于斯爾邦而言，本身也有較強的抗周期風險能力，公司產品種類較多，各類產品的產能規(guī)模都位居行業(yè)前列，目前斯爾邦投入運轉的MTO裝置單體規(guī)模位居世界前列，配套的丙烯腈、MMA、EVA、EO及衍生物等裝置產能在行業(yè)內名列前茅，對區(qū)域產品定價具有一定市場影響力。

    “借著優(yōu)異的產品質量、及時的服務響應及多年的行業(yè)深耕細作，近年來，斯爾邦的品牌形象及客戶信賴程度不斷提升，與眾多國內外知名企業(yè)建立了緊密的合作關系，市場占有率穩(wěn)步發(fā)展。這些都有助于斯爾邦實現未來的業(yè)績提升。”繆漢根介紹稱。

    重組說明會現場，中國證券報記者就化工行業(yè)大整改背景下，公司如何規(guī)避行業(yè)風險；標的資產斯爾邦在重組前，引進建信投資、中銀資產，有質疑認為存在“突擊入股”的情況等提出了疑問。

    對此，斯爾邦總經理白瑋表示，安全環(huán)保是公司生存發(fā)展的底線，公司并沒把安全環(huán)保的提升當成企業(yè)的負擔，反而認為是自己的優(yōu)勢所在。對于“突擊入股”的問題，獨立財務顧問東方花旗資深業(yè)務總監(jiān)石昌浩表示，斯爾邦重組前引進了建信投資和中銀資產的大背景是市場化債轉股。建信投資和中銀資產基于看好斯爾邦的發(fā)展前景，在2018年就已經進行了初步的溝通，也開展了盡職調查，今年完成了最終投資。投資雙方擁有充分的溝通和協(xié)調基礎，并不是一個很突然的情形。“建信投資和中銀資產投資斯爾邦的價格不存在低價和突擊入股的情形。對于建信投資和中銀資產入股時間較短這個問題，兩方會按照證監(jiān)會的要求會進行鎖定期的安排，也會進行相關承諾。”石昌浩表示。