■本報(bào)見(jiàn)習(xí)記者 孟凡軍

    7月3日，譽(yù)衡藥業(yè)發(fā)布公告，截至6月30日，一筆總額為1.8億元的收購(gòu)保證金未能如約收回。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者就此事采訪譽(yù)衡藥業(yè)，但是截至發(fā)稿，未打通公司電話。江海證券某分析師對(duì)記者表示，這種無(wú)法退回收購(gòu)保證金的情況在企業(yè)并購(gòu)尤其是涉及上市企業(yè)的相關(guān)并購(gòu)中并不多見(jiàn)。如果最后無(wú)法協(xié)商成功，上市公司最后只能走相應(yīng)的法律程序。

    歷時(shí)5個(gè)月終止收購(gòu)

    2017年12月18日，公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)了收購(gòu)議案，同意董事長(zhǎng)朱吉滿與弓靜、樟樹(shù)市亞新投資管理中心簽訂《收購(gòu)框架協(xié)議》。交易對(duì)方擬將所持的上海瑾呈信息科技（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瑾呈集團(tuán)”）70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，交易對(duì)價(jià)為約16億元。

    資料顯示，此次收購(gòu)的目標(biāo)公司瑾呈集團(tuán)注冊(cè)地為上海市浦東新區(qū)萬(wàn)祥鎮(zhèn)宏祥北路83弄1-42號(hào)20幢D區(qū)694室，注冊(cè)資本為7.76億元，法定代表人為弓靜。瑾呈集團(tuán)專注于支付領(lǐng)域的市場(chǎng)端服務(wù)業(yè)務(wù)，屬于第三方收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)，為第三方支付機(jī)構(gòu)進(jìn)行商戶拓展并銷售POS終端設(shè)備。

    譽(yù)衡藥業(yè)公告稱，此次交易的目的是為公司培育新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)，同時(shí)為未來(lái)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的落地提供支持。為進(jìn)一步加快戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，一方面，公司擬逐步剝離、出售部分與戰(zhàn)略方向不匹配的傳統(tǒng)制藥業(yè)務(wù)，集中資源加快生物藥領(lǐng)域布局及大健康領(lǐng)域布局；另一方面，公司擬引入新的業(yè)務(wù)，培育新的盈利增長(zhǎng)點(diǎn)。

    公告顯示，標(biāo)的公司是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的第三方收單外包服務(wù)機(jī)構(gòu)，經(jīng)過(guò)多年的深耕細(xì)作，擁有豐富的合作商戶。如本次交易得以推進(jìn)，一方面，標(biāo)的公司高速的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)將提升公司的盈利能力，為公司與藥明生物合作開(kāi)發(fā)的PD1項(xiàng)目的臨床研究、LAG3項(xiàng)目的臨床前研究以及加快推進(jìn)生物藥產(chǎn)品線的布局、生物藥戰(zhàn)略的落地提供充足持續(xù)的資金支持；另一方面，公司也可借助標(biāo)的公司的渠道、人力資源等優(yōu)勢(shì)，探索新銷售模式，為未來(lái)擬開(kāi)展的大健康領(lǐng)域產(chǎn)品的落地奠定基礎(chǔ)。

    從譽(yù)衡藥業(yè)公開(kāi)資料可以看出，在《收購(gòu)框架協(xié)議》簽訂之后，譽(yù)衡藥業(yè)向交易對(duì)手支付了收購(gòu)保證金2億元。

    《收購(gòu)協(xié)議》簽訂5個(gè)月后，2018年5月30日，譽(yù)衡藥業(yè)發(fā)布公告稱，基于公司資金安排、未來(lái)發(fā)展考量及與交易對(duì)方的溝通結(jié)果，經(jīng)慎重研究，公司2018年5月29日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于終止收購(gòu)上海瑾呈信息科技（集團(tuán)）有限公司股權(quán)的議案》，決定終止本次收購(gòu)事項(xiàng)。

    經(jīng)友好協(xié)商，公司與交易對(duì)方于2018年5月29日簽署了《收購(gòu)框架協(xié)議之終止協(xié)議》，該《終止協(xié)議》自簽署之日起生效，本次交易已終止。

    同時(shí)公司還表示，根據(jù)《終止協(xié)議》的約定，交易對(duì)方（弓靜、樟樹(shù)市亞新投資管理中心）應(yīng)在《終止協(xié)議》簽署之日起五個(gè)工作日自行或指定第三方將公司已支付的收購(gòu)保證金退回至公司指定銀行賬戶。公司經(jīng)理層將嚴(yán)格執(zhí)行董事會(huì)決議并遵守《終止協(xié)議》的約定，收回證金。終止本次交易不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響。

    截至6月6日，交易對(duì)方退回了2000萬(wàn)元保證金，尚有1.8億元未退回，因此交易對(duì)方曾經(jīng)于2018年6月6日出具了《關(guān)于退還收購(gòu)保證金的承諾》，承諾在不遲于6月30日前分兩筆將剩余的1.8億元全部退回，并做出了如違約將按照應(yīng)退還未退還金額的0.5‰/日向公司支付違約金。

    1.8億元保證金未退回

    但是，7月3日公司公告稱，截至公告日，交易對(duì)方未能按照《承諾》的時(shí)間即2018年6月30日前向公司退還1.8億元的收購(gòu)保證金、資金占用費(fèi)及違約金。因?yàn)榻灰讓?duì)方由于資金安排等原因未能在《終止協(xié)議》約定的期限內(nèi)將收購(gòu)保證金全額退還，公司與交易對(duì)方進(jìn)行了多次溝通并將繼續(xù)敦促交易對(duì)方退還收購(gòu)保證金，妥善解決本次事項(xiàng)。公司稱，“將密切關(guān)注資金退還情況，不排除采取相應(yīng)的法律措施，確保公司的資金安全”。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者希望就上述情況采訪譽(yù)衡藥業(yè)，但是撥打公司公開(kāi)電話卻一直無(wú)人接聽(tīng)。

    隨后，《證券日?qǐng)?bào)》記者又采訪了江海證券的一位分析師，該分析師表示，這種無(wú)法退回收購(gòu)保證金的情況在企業(yè)并購(gòu)尤其是涉及上市企業(yè)的相關(guān)并購(gòu)中并不多見(jiàn)。通過(guò)公開(kāi)資料可以看出，交易雙方是通過(guò)友好協(xié)商的方式終止了本次交易，交易對(duì)方也做出了退回保證金承諾，證明譽(yù)衡藥業(yè)在此前的收購(gòu)終止過(guò)程中無(wú)違約責(zé)任?，F(xiàn)在交易對(duì)方不能如約退回保證金，應(yīng)該是此前公司支付的保證金已經(jīng)被對(duì)方使用，從而資金緊張。

    上述分析師表示，這種情況下，交易對(duì)方一定要積極、盡快履約，否則，按雙方約定，交易對(duì)方應(yīng)按照應(yīng)退還未退還金額的0.5‰/日向公司支付違約金，時(shí)間越長(zhǎng)對(duì)于交易對(duì)方來(lái)說(shuō)負(fù)擔(dān)越重。如果實(shí)在無(wú)法協(xié)商成功，上市公司最后只能走相應(yīng)的法律程序。