5月28日，海航科技在上交所召開重大資產(chǎn)重組媒體說明會，公司高層及相關(guān)方就資本市場關(guān)注的標的資產(chǎn)高估值是否公允、收購當當網(wǎng)后如何整合發(fā)展等問題予以了回應(yīng)和交流。

    海航科技董事長童甫表示，公司原有業(yè)務(wù)較為單一，主營航運業(yè)務(wù)，基于航運市場景氣度持續(xù)較大下滑，傳統(tǒng)航運業(yè)難以適應(yīng)經(jīng)濟形勢的發(fā)展。童甫稱，公司正向以云計算、大數(shù)據(jù)和人工智能為代表的科技行業(yè)轉(zhuǎn)型，收購當當有助于公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的進一步深化。

    75億元估值是否公允

    回溯本次重組預(yù)案，4月11日海航科技宣布擬以換股+定增的方式，作價75億元收購北京當當科文電子商務(wù)有限公司、北京當當網(wǎng)信息技術(shù)有限公司100%股權(quán)。根據(jù)預(yù)案，在募集配套資金環(huán)節(jié)，由天津市國資控股的天津保稅區(qū)投資控股集團有限公司將在總額40.6億元的配套融資中認購10億元。

    海航科技在收購預(yù)案中稱，標的公司的企業(yè)價值主要體現(xiàn)在未來盈利上，本次交易采用未來收益法預(yù)估，標的公司凈資產(chǎn)賬面價值3178.93萬元，預(yù)估值750000萬元，增值746821.07萬元，增值率23492.84%。

    依據(jù)標的公司美國私有化公開文件披露，標的公司2016年9月私有化確定的最終價格為每股存托憑證為6.7美元，估值為5.56億美元，按照當時美元兌人民幣匯率計算約37億元人民幣。

    為何兩者估值存在較大差異，對此海通證券（9.96+0.30%）高級副總裁張敏解釋：首先，兩次估值的主體不一樣，本次并購重組的主體為北京當當及當當科文，但美股上市主體有控股子公司沒有納入范圍。其次，估值的利潤基礎(chǔ)不一樣。當當私有化時所依據(jù)的主要為2014年度的利潤；本次并購估值，一方面公司完成戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，經(jīng)營環(huán)境持續(xù)向好，另一方面公司2015年至2017年均實現(xiàn)了盈利，2017年的凈利潤達到了3.60億元；三是對未來預(yù)期的不一樣。

    另外，標的公司高負債問題也受到關(guān)注。標的公司2016年末資產(chǎn)總計34.54億元，負債合計37.88億元，凈資產(chǎn)為-3.34億元；2017年末資產(chǎn)合計40.10億元，負債合計39.82億元，凈資產(chǎn)為0.28億元。截至2017年12月31日，標的公司的合并總負債為39.82億元，其中流動負債為39.48億元，資產(chǎn)負債率已高達約99%。而海航科技2017年年報顯示，公司資產(chǎn)負債率為85.44%。

    海航科技財務(wù)總監(jiān)田李俊表示，公司完成本次交易自身并不需要支付現(xiàn)金，支付給當當股東的現(xiàn)金對價將通過包括天津保稅區(qū)投資控股集團有限公司在內(nèi)的不超過10名的特定投資者募集配套資金。

    打造“中國亞馬遜”

    數(shù)據(jù)顯示，當當近年來收入持續(xù)增長，利潤大幅提升。2016、2017年凈利潤分別為1.32億元和3.59億元。當當表示，利潤增長主要靠毛利率提升。一方面當當通過合作出版、采購成本降低等方式，不斷提升圖書品類毛利率；另一方面，當當調(diào)整毛利率低、資金占用大的百貨業(yè)務(wù)，流量向高毛利品類傾斜，部分品類轉(zhuǎn)到招商平臺。

    海航科技首席執(zhí)行官柯生燦稱，收購當當后，雙方可以實現(xiàn)線上線下場景互補發(fā)展。雙方協(xié)同可以促進用戶的拉新、促活、轉(zhuǎn)化流程。數(shù)據(jù)顯示，當當2017年的注冊用戶已經(jīng)達到2.3億，月活躍用戶438萬，海航每年服務(wù)的C端用戶超過上億人。另外，線上線下的場景可以為公司人工智能、區(qū)塊鏈技術(shù)、云計算、大數(shù)據(jù)的發(fā)展提供應(yīng)用空間。

    柯生燦表示，當當曾經(jīng)被稱為“中國的亞馬遜”，如果海航科技最終成功并購當當，“中國亞馬遜”的名稱將更加名副其實。

    目前當當網(wǎng)、當當科文的控股股東、實際控制人為俞渝、李國慶，截至4月11日，俞渝、李國慶及其兒子合計間接持有當當網(wǎng)93.26%股權(quán)，俞渝、李國慶合計直接持有當當科文100%股權(quán)。

    俞渝為現(xiàn)任當當網(wǎng)董事長、當當科文執(zhí)行董事，李國慶為現(xiàn)任當當網(wǎng)執(zhí)行董事、當當科文監(jiān)事。公告顯示，俞渝和李國慶兩夫婦在此次交易中的將獲得總對價分別為25.54億元和10.95億元的海航科技股票。交易完成后，俞渝和李國慶將合計直接持有海航科技16.49%股份。

    海通證券高級副總裁陳瑨在重組說明會上表示，根據(jù)重組方案，標的公司成為上市公司的子公司，俞渝、李國慶兩位創(chuàng)始人不再擁有標的公司控制權(quán)。“重組后俞渝、李國慶擬不再擔(dān)任公司董事及高度管理人員，會逐步退出對公司層面實際業(yè)務(wù)管理，不參與公司層面日常經(jīng)營管理決策。”