■本報(bào)記者 矯月

    繼長航鳳凰第一次重組因大股東天津順航注入資產(chǎn)出現(xiàn)問題而擱淺后，第二次重組也遭遇滑鐵盧。作為昔日航運(yùn)業(yè)大佬旗下的上市公司平臺長航鳳凰在近日宣布控股股東終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這意味著重組方廣東文華擬借殼長航鳳凰上市的想法成為泡影。

    公司解釋稱，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓終止的主要障礙為清償協(xié)議條款談不攏。

    而據(jù)長航鳳凰的實(shí)際控制人陳德順向《證券日報(bào)》記者爆料稱：“雙方談判被耽擱在清償協(xié)議條款上，主要是因?yàn)橘Y金問題。重組方早就曾表示重組資金不足，希望通過其它方式談判。”

    據(jù)《證券日報(bào)》記者了解，在長航鳳凰恢復(fù)上市后，公司或?qū)⒌谌螌ふ倚碌闹亟M方，而此次到底能否成功，目前還不得而知。

    重組方廣東文華“撤退”

    據(jù)“關(guān)于控股股東終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的公告”顯示，鑒于客觀情況變化，天津順航與廣東文華福瑞投資有限公司（以下簡稱：廣東文華）于2017年9月4日簽署了《解除協(xié)議書》，終止此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

    對于突然叫停的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，深交所給予了很大的關(guān)注，在公告發(fā)布的當(dāng)天就給公司發(fā)來了問詢函稱：“請?zhí)旖蝽樅胶蛷V東文華說明履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)約定所完成的主要工作，并具體說明終止本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的原因或轉(zhuǎn)讓交易存在的障礙因素等”。

    對此，長航鳳凰解釋稱，廣東文華截至2017年5月31日，已經(jīng)完成新增實(shí)繳注冊資本60000萬元，于2017年7月18日完成關(guān)于注冊資本增至73000萬元的工商變更登記手續(xù)并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，天津順航依據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，于2017年6月9日止，相繼完成了9項(xiàng)條件中的7項(xiàng)，包括通過董事會和股東大會更換了一名董事席位給陳文杰，并簽署了與相關(guān)債權(quán)人的《三方債權(quán)債務(wù)清償協(xié)議》等。

    同時(shí)，公司還表示，但廣東文華與天津順航就其中一個(gè)付款條件——圍繞“資金安全及確?？铐?xiàng)付清同時(shí)完成標(biāo)的股份過戶”的問題未達(dá)成一致。長航鳳凰稱，2017年7月底以來，廣東文華與天津順航又多次圍繞上述問題，設(shè)想多種途徑見面磋商，最后仍未結(jié)果。于是，經(jīng)雙方協(xié)商后，于2017年9月4日簽署了《解除協(xié)議書》。

    重組雙方出現(xiàn)分歧

    據(jù)了解，2017年6月15日，長航鳳凰就天津順航與廣東文華控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易進(jìn)展一事向廣東文華發(fā)交易進(jìn)展催促函，詢問相關(guān)債權(quán)人的《三方債權(quán)債務(wù)清償協(xié)議》的簽署進(jìn)展情況以及增資進(jìn)展情況。

    對此，廣東文華回復(fù)稱：“促使上述債權(quán)人同意簽署包括兩個(gè)付款前提條件（1、以能夠?qū)崿F(xiàn)標(biāo)的股份過戶為目的；2、確保我公司資金安全）的《債權(quán)債務(wù)清償協(xié)議》（以下簡稱：《清償協(xié)議》），是天津順航應(yīng)當(dāng)履行的合同義務(wù)，與廣東文華無關(guān)。”

    廣東文華認(rèn)為，關(guān)于長航鳳凰控股權(quán)交易，其中一個(gè)重要環(huán)節(jié)是天津順航負(fù)責(zé)促使北京長城民星城鎮(zhèn)化建設(shè)投資基金、中信銀行天津分行、中銀國際證券有限公司三家債權(quán)人達(dá)成債務(wù)和解。

    針對廣東文華的上述說法，天津順航則回復(fù)稱，雖然上述兩項(xiàng)條件并非必要條款，但“在公司與北京長城民星城鎮(zhèn)化建設(shè)投資基金、中信銀行天津分行、中銀國際證券有限公司三家債權(quán)人達(dá)成的《債權(quán)債務(wù)清償協(xié)議》中仍然對此作了充分的約定”。

    天津順航表示，有關(guān)協(xié)議條款是其與債權(quán)人、廣東文華三方共同協(xié)商的，因此廣東文華的尚未收到天津順航的回復(fù)等說法“完全是一種借口”。

    對于雙方各執(zhí)一詞的說法，長航鳳凰董事兼董秘肖湘向《證券日報(bào)》記者表示，這是大股東之間的事情，希望雙方能自己好好溝通，而不是在公眾平臺上通過公告互相喊話。

    如果交易雙方能夠好好坐下來說話自然是好事，但據(jù)天津順航實(shí)際控制人、長航鳳凰董事長陳德順向《證券日報(bào)》記者透露：“我也曾多次提出要和廣東文華方面人士見面談?wù)劊珜Ψ揭恢睕]有過來談。”

    “我認(rèn)為對方?jīng)]有誠意。”陳德順向《證券日報(bào)》記者稱：“廣東文華早就曾和我說過重組所需資金沒有到位，還曾提出希望通過其它方式進(jìn)行重組，但后來他們也沒過來談?dòng)檬裁捶绞絹砘I措資金。”

    事實(shí)上，陳德順認(rèn)為廣東文華一直在拖延重組的進(jìn)程，同時(shí)，陳德順還表示“會對此采取行動(dòng)”。

    從控股股東終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)果來看，陳德順控股的天津順航與廣東文華協(xié)商的最后結(jié)果則是廣東文華的徹底退出。

    公告顯示，天津順航與廣東文華已于2017年9月4日簽署《解除協(xié)議書》，雙方同意2017年4月10日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》解除。

    長航鳳凰三尋重組方

    廣東文華的“撤退”意味著長航鳳凰的第二次重組終止，然而，已經(jīng)近乎空殼的長航鳳凰未來將會怎樣呢？

    對此，深交所也向公司提出詢問稱：“公司和天津順航說明終止本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)以及發(fā)展規(guī)劃的具體影響。”

    面對深交所的問詢，長航鳳凰回復(fù)稱：“本次股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止后，天津順航作為持有公司17.89%股份的控股股東，將繼續(xù)依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司《公司章程》的相關(guān)規(guī)定享有并行使股東權(quán)利。”

    公司表示：“雖然自2016年10月14日終止重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，未完成2015年7月23日以來應(yīng)當(dāng)履行的置出資產(chǎn)義務(wù)，但天津順航依然堅(jiān)持以不影響上市公司正常經(jīng)營為前提，會盡快與長航集團(tuán)協(xié)商研究，是否通過新的資產(chǎn)方交易或者籌集資金的措施，完成置入置出的置換。”

    對于一家空殼上市公司來說，重新尋找重組方是長航鳳凰迫在眉睫的事情。而據(jù)長航鳳凰董事長陳德順向《證券日報(bào)》記者透露：“已經(jīng)有新的重組意向方與公司洽談，但具體事宜不方便透露。”

    長航鳳凰自從恢復(fù)上市以來已經(jīng)兩次重組未果，而第三次重組會如何還需看后市發(fā)展。

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