■本報(bào)見習(xí)記者 龔夢澤

    曾經(jīng)在2014年被李嘉誠拋售清空的長園集團(tuán)，目前正陷入曠日持久的股權(quán)爭奪戰(zhàn)中。與其它公司不同的是，這場公司控制權(quán)之爭竟發(fā)生在公司管理層與第一大股東之間。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者粗略統(tǒng)計(jì)，從今年5月9日至今，長園集團(tuán)連發(fā)18份涉及股權(quán)事宜的公告，包括監(jiān)管層的問詢函，涉及長園集團(tuán)管理層結(jié)盟、增持7%反超第一大股東以及第一大股東質(zhì)疑并購存利益輸送等。

    日前，長園集團(tuán)管理層擬以19.2億元現(xiàn)金收購中鋰新材80%股權(quán)再次激化了其與公司大股東之間的矛盾，大股東質(zhì)疑長園管理層通過提起多起巨額現(xiàn)金收購，轉(zhuǎn)移上市公司資金，再由被收購方增持長園股票，從而達(dá)到爭奪控股權(quán)，對(duì)抗大股東的目的。

    高溢價(jià)收購鋰電產(chǎn)業(yè)

    監(jiān)事投出反對(duì)票

    7月13日，長園集團(tuán)發(fā)布公告，公司與湖南中鋰新材料有限公司（下稱中鋰新材）股東簽訂投資框架協(xié)議，經(jīng)雙方協(xié)商，對(duì)中鋰新材的初步投前估值擬考慮為24億元。以此為基礎(chǔ)，公司擬以19.2億元現(xiàn)金收購中鋰新材80%股權(quán)。

    交易完成后，公司將持有中鋰新材90%股權(quán)，莘縣湘融德創(chuàng)企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）和常德中興投資管理中心（有限合伙）合計(jì)持有10%股權(quán)。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者翻閱長園集團(tuán)近年公告發(fā)現(xiàn)，2014年公司就曾以7.2億元收購江蘇華盛80%的股權(quán)；2016年，又以18.8億元收購上海和鷹機(jī)電科技股份有限公司80%的股權(quán)。算上此次收購中鋰新材，這已經(jīng)是公司第三筆大額現(xiàn)金收購，而且估值均頗高。

    記者注意到，2016年8月份，長園集團(tuán)出資1億元增資中鋰新材，獲得其10%的股權(quán)。按此計(jì)算，當(dāng)時(shí)標(biāo)的公司投后估值約為10億元。而此次長園集團(tuán)耗資19.2億元收購80%股權(quán)，相當(dāng)于中鋰新材當(dāng)下估值已高達(dá)24億元。一年時(shí)間，中鋰新材的估值相比之前翻了一番不止，而且這并非是最終估值。

    另外，在高溢價(jià)收購的同時(shí)，雙方框架合同中，公司沒有設(shè)立任何利潤對(duì)賭也有悖常理。記者參照近期同行業(yè)收購案例，以創(chuàng)新股份為例，其擬以55.5億元收購上海恩捷100%股份時(shí)，上海恩捷承諾未來三年的平均凈利潤為5.65億元，照此計(jì)算市盈率為9.82。如此推算，中鋰新材未來三年的平均凈利潤應(yīng)不低于2.4億元。

    然而，目前鋰電池行業(yè)正在經(jīng)歷行業(yè)洗牌期。有鋰電業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者表示，在經(jīng)歷了2015年-2016年動(dòng)力鋰電池行業(yè)產(chǎn)能擴(kuò)張之后，未來行業(yè)將由規(guī)模驅(qū)動(dòng)向質(zhì)量驅(qū)動(dòng)轉(zhuǎn)變，行業(yè)洗牌將進(jìn)一步加劇。由此可見，如若中鋰新材利潤沒有達(dá)標(biāo)，上市公司利益難免受損。

    基于此，公司監(jiān)事賀勇對(duì)于中鋰新材的收購案投了反對(duì)票。同時(shí)，長園獨(dú)立董事也表示：“2016年9月30日中介機(jī)構(gòu)評(píng)估報(bào)告中采取收益法估值和采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值兩者差異204339.88萬元，差異率較大。建議在交易合同中設(shè)立對(duì)賭條款，以降低本次股權(quán)收購風(fēng)險(xiǎn)。”

    就此事，《證券日?qǐng)?bào)》記者多次致電長園集團(tuán)董秘辦，但電話始終無人接聽。

    多起巨額現(xiàn)金收購

    或意在“搶班奪權(quán)”

    事實(shí)上，由于長園集團(tuán)近年來投資支出規(guī)模持續(xù)攀升，造成了大量長期性資金需求，隨之現(xiàn)金流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)也日益增長。

    記者注意到，2014年-2016年長園集團(tuán)除新建生產(chǎn)線、購置設(shè)備外，每年均以大量現(xiàn)金支付股權(quán)投資支出。數(shù)據(jù)顯示，近三年投資累計(jì)凈流出近32億元，而日常經(jīng)營業(yè)務(wù)帶來的累計(jì)現(xiàn)金流卻僅有12億元。

    另外，主要通過銀行借款滿足投資資金需求的長園集團(tuán)，近期固定資產(chǎn)在建項(xiàng)目尚需10億元左右，如果收購中鋰成功，投資股權(quán)需支付現(xiàn)金加上之前應(yīng)付的股權(quán)收購尾款將不低于20億元，如此公司近期需支付的投資性支出超過30億元。而截至2017年3月末，公司賬面現(xiàn)金不足9億元，即便7月份發(fā)債10億元成功，公司投資所需的資金缺口仍有接近20億元。那么為何長園集團(tuán)一直熱衷于“買買買”呢？

    有接近長園集團(tuán)人士向記者透露，前兩起收購，曾被長園集團(tuán)的三方大股東質(zhì)疑利益輸送、涉嫌關(guān)聯(lián)交易。大股東方面質(zhì)疑長園管理層通過提起多起現(xiàn)金收購資產(chǎn)，將上市公司的資金轉(zhuǎn)移出去，再由被收購方增持長園股票，或增資到藏金壹號(hào)再增持長園股票，與管理層結(jié)為一致行動(dòng)人，從而達(dá)到控制上市公司，對(duì)抗大股東的目的。

    這在今年5月18日長園集團(tuán)大股東對(duì)上交所的回函中也可見一斑：“長園集團(tuán)在沒有實(shí)際控制人的情況下，公司通過現(xiàn)金收購和鷹科技股權(quán)，將上市公司巨額現(xiàn)金轉(zhuǎn)移至和鷹科技實(shí)際控制人手中，再由和鷹科技實(shí)際控制人將巨額現(xiàn)金可能高達(dá)2億多元增資到董事長許曉文、董事總經(jīng)理魯爾兵和監(jiān)事姚太平的私人企業(yè)控制的藏金壹號(hào)，至今未按照中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定進(jìn)行任何信息披露。”長園集團(tuán)大股東認(rèn)為收購和鷹科技涉嫌關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)重?fù)p害了中小股東利益。

    記者了解到，長園集團(tuán)的股權(quán)爭奪雙方頗有淵源。22年前，身為長園集團(tuán)旗下長園新材母料廠長周和平離職創(chuàng)辦沃爾核材；同年，長園集團(tuán)現(xiàn)任董事長許曉文上位公司董事總經(jīng)理。

    到了2014年，掌控長園集團(tuán)多年的李嘉誠旗下公司長和投資開始拋售長園集團(tuán)直至清空，原第二大股東華潤深國投也步步撤退。彼時(shí)，周和平半路殺出，成功奪得第一大股東之位。然而，多年來周和平徒有大股東之名，卻無法掌控長園集團(tuán)董事會(huì)。自那以后，圍繞長園集團(tuán)的控制權(quán)，沃爾核材和長園集團(tuán)管理層交鋒就不曾停歇。