編者按：“董秘漫談”是中國上市公司協(xié)會(huì)與證券日報(bào)聯(lián)合開展的征文活動(dòng)。本文作者胡利平，擔(dān)任伊利股份董事會(huì)秘書。

    ■伊利股份董事會(huì)秘書 胡利平

    大家聽過好多關(guān)于董秘的斑斕故事，但查遍古今中外的典籍，還是沒有找到董秘的標(biāo)準(zhǔn)釋義。這里只能憑印象說一說。

    國際通常職能

    在美國，有公司秘書，是公司最關(guān)鍵的高級職員之一，與總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)等具有同等重要地位，各州對公司秘書的資格、職權(quán)、任免程序等都有專門的規(guī)定。

    美國的公司秘書，需要披露公司的相關(guān)資訊，對熱點(diǎn)話題進(jìn)行分析與評述，為公司的管理及發(fā)展提供深入的研究報(bào)告，并對棘手問題提供具有操作性的解決方案。不僅如此，在美國，公司有投資者關(guān)系主管（IRDirector）來負(fù)責(zé)與投資者的溝通以及并購重組之類事宜；有財(cái)務(wù)總監(jiān)（CFO）來接待重要的投資者，參加業(yè)績交流會(huì)，主導(dǎo)并購重組；有商務(wù)副總裁來代表公司官方口徑，負(fù)責(zé)與媒體交流等。

    在英國，有公司秘書，主要負(fù)責(zé)處理董事會(huì)相關(guān)文件、簽署根據(jù)董事會(huì)決定授權(quán)發(fā)行的公司股份證書和行政管理性合同、及時(shí)披露文件和信息等工作。

    英國的公司秘書，需要參加包括董事會(huì)會(huì)議在內(nèi)的公司各重要會(huì)議并負(fù)責(zé)會(huì)議記錄；保管公司的各項(xiàng)會(huì)議記錄、決定、合同、股東名冊等文件，并證明其與其副本的真實(shí)性；根據(jù)公司主管機(jī)關(guān)的要求及時(shí)準(zhǔn)確地提供和披露有關(guān)文件和信息；認(rèn)定所有發(fā)出的通知依公司章程細(xì)則均屬正當(dāng)，或均為法律所要求；與總裁或一名副總裁一起，簽署根據(jù)董事會(huì)決定授權(quán)發(fā)行的公司股份證書。

    在中國，有董事會(huì)秘書，即董秘，并且通常會(huì)有一個(gè)董秘工作機(jī)構(gòu)，如董事會(huì)辦公室、證券部等，是董事會(huì)的常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，是股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層與董事會(huì)的聯(lián)絡(luò)機(jī)構(gòu)，是法規(guī)環(huán)境和監(jiān)管部門與上市公司的聯(lián)通機(jī)構(gòu)，是資本市場、投資者與上市公司的聯(lián)系機(jī)構(gòu)。

    對于董秘工作，上市公司、監(jiān)管部門、投資者、法規(guī)環(huán)境等賦予了較為清晰的職能：負(fù)責(zé)上市公司信息披露管理事務(wù)，協(xié)助上市公司董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，負(fù)責(zé)上市公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，負(fù)責(zé)上市公司股權(quán)管理事務(wù)，協(xié)助上市公司制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場再融資事務(wù)，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司并購重組事務(wù)，負(fù)責(zé)上市公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)等。

    不負(fù)使命做好董秘工作

    中國上市公司董事會(huì)秘書的職能，是中國上市公司、監(jiān)管部門、投資者、法規(guī)環(huán)境等賦予的。若要承擔(dān)好這個(gè)美好的角色，需要具備扎實(shí)的專業(yè)知識、良好的溝通能力、豐富的工作經(jīng)驗(yàn)。中國董秘的職業(yè)化道路并不長，在近20年的董秘職業(yè)化進(jìn)程中，IPO、并購重組、再融資、股權(quán)分制改革、股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃等資本市場運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，各行各業(yè)的企業(yè)運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)等，一個(gè)一個(gè)實(shí)戰(zhàn)積累，形成了具備中國董秘特點(diǎn)的綜合能力。

    那么，作為董秘，怎樣才能不負(fù)使命，履行好職能呢？

    首先，助推建立良好公司治理。做好三會(huì)工作、健全內(nèi)部控制、嚴(yán)控關(guān)聯(lián)交易、推動(dòng)良好激勵(lì)約束機(jī)制、積極承擔(dān)社會(huì)責(zé)任良好的公司治理可以促進(jìn)公司營造良好和諧的經(jīng)營發(fā)展環(huán)境，形成良好的股權(quán)結(jié)構(gòu)和股權(quán)文化，降低公司管理運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)，提高公司運(yùn)營效率，提升盈利能力，增強(qiáng)企業(yè)的核心競爭力，保障良好的經(jīng)營業(yè)績，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)公司、股東、員工、社會(huì)各方的和諧共贏。

    其次，規(guī)范信息披露。董秘應(yīng)當(dāng)保證公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)和公平，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。做好信息披露工作，能夠?yàn)楣蓶|創(chuàng)造良好的投資環(huán)境，樹立良好的公司形象，并有助于企業(yè)價(jià)值得到充分的體現(xiàn)。規(guī)范、充分、有效保障股東、社會(huì)對公司信息的了解，實(shí)現(xiàn)公司與股東、社會(huì)信息需求各方的良好信息溝通，能夠創(chuàng)造良好的社會(huì)環(huán)境和良好的投資者關(guān)系，形成良好的股權(quán)文化，保障公司的良好發(fā)展。

    第三，創(chuàng)建良好投資者關(guān)系。董秘起到連接企業(yè)和資本市場的橋梁作用，不僅要能對外溝通聯(lián)絡(luò)投資者、對內(nèi)協(xié)調(diào)管理層，還要了解資本市場的運(yùn)作規(guī)則，熟悉資本市場的水性，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化為目標(biāo)。

    董秘熟悉公司價(jià)值在資本市場的反映機(jī)制，充分運(yùn)用市值管理工具方法等，把握時(shí)機(jī)，協(xié)助董事會(huì)實(shí)施公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，例如再融資、投資、并購、重大資產(chǎn)重組、股權(quán)激勵(lì)、持股計(jì)劃等。整合內(nèi)外資源，將產(chǎn)業(yè)和資本有機(jī)聯(lián)系起來，互動(dòng)發(fā)揮作用，使得公司價(jià)值得到市場的充分反映。

    上市公司處于國家大政策、大經(jīng)濟(jì)環(huán)境之下，各種政策對資本市場有很強(qiáng)的導(dǎo)向。董秘要熟悉宏觀經(jīng)濟(jì)走勢，以及宏觀經(jīng)濟(jì)影響下的資本市場動(dòng)態(tài)，行業(yè)及公司發(fā)展趨勢分析，公司及可比公司價(jià)值分析，了解影響公司價(jià)值的重要因素，前瞻公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，在資本市場做好主題定位，將公司發(fā)展理念和價(jià)值觀充分傳遞給投資者。

    董秘要結(jié)合企業(yè)自身和資本市場，協(xié)助公司董事會(huì)制定公司未來短、中、長期戰(zhàn)略規(guī)劃。找到市值的核心驅(qū)動(dòng)力，進(jìn)行有效的市值管理，對公司價(jià)值的市場反映工作做出系統(tǒng)性的安排。充分利用資本市場資源和功能，優(yōu)化資源配置，實(shí)現(xiàn)企業(yè)跨越式發(fā)展戰(zhàn)略。