本報記者 吳曉璐

    7月25日，證監(jiān)會就《上市公司治理準(zhǔn)則（修訂征求意見稿）》（以下簡稱《治理準(zhǔn)則》）公開征求意見。

    為貫徹落實《國務(wù)院關(guān)于加強監(jiān)管防范風(fēng)險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》《中共中央辦公廳國務(wù)院辦公廳關(guān)于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》，進一步規(guī)范上市公司董事、高級管理人員和控股股東、實際控制人行為，推動提升上市公司治理水平，中國證監(jiān)會對《治理準(zhǔn)則》進行了修訂，向社會公開征求意見。

    此次修訂擬完善董事、高級管理人員任職、履職和離職管理制度；健全上市公司激勵約束機制；規(guī)范控股股東、實際控制人行為。

    進一步強化“關(guān)鍵少數(shù)”責(zé)任    

    據(jù)證監(jiān)會介紹，現(xiàn)行《治理準(zhǔn)則》在總結(jié)境內(nèi)外上市公司治理相關(guān)經(jīng)驗基礎(chǔ)上，圍繞股東與股東會、董事與董事會、高級管理人員與公司激勵約束機制、控股股東及其關(guān)聯(lián)方、利益相關(guān)者和信息披露等，對上市公司治理架構(gòu)及相關(guān)各方的行為進行了規(guī)范，在推動健全現(xiàn)代企業(yè)制度、提升上市公司規(guī)范運作水平等方面發(fā)揮了重要作用。

    隨著市場的不斷發(fā)展，公司治理實踐日益豐富，治理制度日漸完善。《公司法》《關(guān)于完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的意見》等對進一步完善公司治理提出新要求。為督促公司經(jīng)營管理層忠實、勤勉地履行職責(zé)，防范控股股東、實際控制人濫用控制地位損害公司及股東利益，有必要進一步強化董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”的責(zé)任，形成更加有效的激勵約束機制。

    要求上市公司建立薪酬管理制度   

    據(jù)悉，此次修訂重點有四方面：首先，完善董事、高級管理人員任職、履職和離職管理制度。

    一是明確董事、高級管理人員的任職資格以及董事會提名委員會的審核責(zé)任，防范不適格主體任職。二是細化董事、高級管理人員的忠實勤勉義務(wù)。強化董事、高級管理人員從事同業(yè)競爭、利用公司商業(yè)機會等行為的披露要求，要求董事作出決策前充分收集信息、謹慎判斷。三是強化對董事、高管離職的管理，要求上市公司在聘任董事、高級管理人員時對離職后的追責(zé)追償做出安排，在董事、高級管理人員離職時對其未盡義務(wù)做好審查。

    其次，健全上市公司激勵約束機制。

    一是要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定董事、高級管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)和水平；二是規(guī)定董事、高級管理人員薪酬與公司經(jīng)營業(yè)績、個人業(yè)績相匹配，激勵董事、高級管理人員積極為公司創(chuàng)造價值。三是完善董事、高級管理人員薪酬止付追索等支付機制，鼓勵建立遞延支付機制。

    再次，規(guī)范控股股東、實際控制人行為。

    一是嚴格限制可能對上市公司產(chǎn)生重大不利影響的同業(yè)競爭，強化對非重大不利影響同業(yè)競爭的披露要求，增強透明度。二是進一步完善董事會對關(guān)聯(lián)交易的識別、審議要求。

    最后，做好與現(xiàn)行規(guī)則的銜接。

    根據(jù)《證券法》完善公開征集股東權(quán)利的規(guī)定；根據(jù)《上市公司獨立董事管理辦法》，完善董事會提名委員會、薪酬考核委員會職責(zé)等規(guī)定；根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》，完善自愿性信息披露、發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告等規(guī)定。

（編輯 喬川川）