只要第三方市場化并購存在，商譽就會存在。近期，證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風險提示第8號—商譽減值》（以下簡稱“8號文”），引發(fā)市場熱議。隨著前些年的“并購潮”逐步進入業(yè)績對賭完成期，部分市場人士對此表示擔心，市場可能存在一定的商譽減值風險。有權(quán)威人士日前對中國證券報記者表示，高額商譽現(xiàn)象非A股市場獨有，與美國、英國、加拿大等市場相比，A股市場商譽尚處于較低水平，高額商譽公司數(shù)量占比相對較小。

    上述權(quán)威人士說，監(jiān)管層還需處理好嚴監(jiān)管與鼓勵市場化、產(chǎn)業(yè)化并購的關(guān)系，疏堵結(jié)合，既要從源頭上強化對并購標的估值的約束，引導未來新增商譽規(guī)模逐步降低，也要關(guān)注已確認商譽減值情況，避免集中計提商譽減值可能對企業(yè)發(fā)展、市場穩(wěn)定帶來沖擊。

    55個監(jiān)管關(guān)注事項防范風險

    通常講的商譽為外購商譽，初始計量金額為第三方并購中的交易價格與享有的標的資產(chǎn)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額，只有第三方并購會產(chǎn)生商譽。通常認為，商譽是企業(yè)預期未來超額利潤的折現(xiàn)值。但是，如果企業(yè)未來預期超額利潤不能實現(xiàn)，就應計提商譽減值準備。

    據(jù)中國證券報記者梳理，8號文從商譽減值的會計處理、信息披露、審計、評估等四個方面做出進一步規(guī)范，風險提示主體包括上市公司、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其從業(yè)人員。經(jīng)統(tǒng)計，8號文共列舉30個商譽減值測試過程中存在的常見問題，對應給出30個大的監(jiān)管關(guān)注事項。若考慮大監(jiān)管關(guān)注事項下囊括的小監(jiān)管事項，8號文的監(jiān)管關(guān)注事項高達55個。

    在8號文中，市場集中關(guān)注的內(nèi)容有：對因企業(yè)合并所形成的商譽，不論是否存在減值跡象，都應至少在每年年度終了進行減值測試；與商譽減值相關(guān)的包括但不限于7種特定減值風險；會計師事務所應詳細記錄關(guān)鍵審計程序的實施過程；評估機構(gòu)應在評估報告或評估說明中充分披露與商譽減值測試相關(guān)的評估要素、關(guān)鍵參數(shù)及其他對評估結(jié)論有重要影響的信息等。

    一位CPA、CFA持證人告訴中國證券報記者：“8號文主要想規(guī)范會計處理。上市公司在年底做商譽減值測試時，主要依據(jù)公司提供的數(shù)據(jù)和管理層的判斷，有很大的可控性和自主性，可比性較差。”中國證券報記者試圖聯(lián)系多家商譽規(guī)模較大的上市公司，但均被告知，目前不方便談論這一話題。

    “從一些買方的角度看，什么熱并什么，目的是想炒股價。在A股并購中，有不少純粹是題材炒作，像2015年的影視、游戲，資產(chǎn)很輕，可預計的現(xiàn)金流非常不穩(wěn)定。從賣方角度看，一般對賭3-4年，管理層很可能對賭完就去做其他事，而企業(yè)經(jīng)營很大程度上又依賴企業(yè)家才能。”一位資深一級市場人士直言，8號文重點是規(guī)范這類公司。這些公司面臨商譽減值的風險也高。

    “會所和評估機構(gòu)會變得較為謹慎，底稿會做得更詳細，防止被抽檢。”北京某財務專家表示。

    并購市場活躍商譽規(guī)模增加

    一位投行人士表示，商譽增加是上市公司持續(xù)推進并購活動的必然產(chǎn)物，是并購重組市場活躍的特征，具備必然性和合理性。

    近年來，隨著證監(jiān)會持續(xù)推進并購改革，簡政放權(quán)，完善機制，釋放市場活力，并購市場快速發(fā)展。數(shù)據(jù)顯示，2013年-2017年上市公司并購重組金額分別為8892億元、1.45萬億元、2.2萬億元、2.39萬億元、1.87萬億元。其中，又以市場化的第三方并購最為活躍。

    近期，為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的信息披露行為，證監(jiān)會修訂發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》。

    隨著上市公司并購重組，尤其是第三方并購增加，2013年-2017年，A股確認商譽的公司數(shù)由1222家增長至1920家，占上市公司總數(shù)的比例從49.51%增長至54.92%；上市公司商譽凈額由0.21萬億元增長至1.3萬億元，商譽凈額占凈資產(chǎn)比重由1.08%上升至3.66%。

    然而，商譽本身的計量方式及并購重組的個別市場亂象導致商譽存在一定高估空間。在并購重組過程中，標的資產(chǎn)股東在與上市公司談判博弈時，往往會將上市公司市盈率作為重要考量因素，在考慮一定流動性折扣基礎(chǔ)上，確定標的資產(chǎn)估值區(qū)間作為談判基礎(chǔ)。因此，在市場整體市盈率較高時，由于上市公司與標的資產(chǎn)市盈率比價關(guān)系存在，上市公司愿以更高的市盈率估值接受標的資產(chǎn)報價。更高的并購對價，會直接體現(xiàn)在商譽形成上。

    在當前資本市場并購潮中，高溢價、高估值現(xiàn)象頻發(fā)并產(chǎn)生高商譽。不僅如此，部分企業(yè)盲目實施并購，盡職調(diào)查不到位，風險評估不充分，對收購標的內(nèi)在缺陷及潛在風險估計不足，甚至與交易對手串通，對標的公司業(yè)績造假，同時一些中介機構(gòu)也未能遵守職業(yè)操守。2018年上半年，由于市場調(diào)整以及監(jiān)管逐步加強，上市公司高估值并購現(xiàn)象有所緩解，新增商譽金額顯著下降，新增商譽916億元，同比下降35.4%。

    業(yè)內(nèi)人士表示，并購重組是高風險投資，復雜性高，存在后續(xù)資產(chǎn)整合、市場變化等多因素影響，具有一定失敗率。如果整合協(xié)調(diào)好，并購重組會帶來現(xiàn)金流“1+1＞2”的效果。但是，部分企業(yè)并購標的實際收益較預期差距較大，公司利潤會因計提商譽減值而面臨急劇下降甚至虧損風險。

    理性看待萬億元商譽規(guī)模

    數(shù)據(jù)顯示，今年上市公司三季報顯示，在A股3560家上市公司中，確認商譽的數(shù)量有2075家（占比58.28%），存量規(guī)模合計1.45萬億元。其中，商譽超過50億元的公司有41家，超過100億元的公司有13家。

    在8號文出臺后，市場解讀熱情高漲，面對萬億元存量規(guī)模，不乏有聲音驚呼A股的“灰犀牛”即將來襲。不可否認的是，一方面，自2013年以來，A股每年商譽減值規(guī)模連續(xù)保持同比增長超過1%，2017年更達3.41%。另一方面，近些年有些公司因商譽減值出現(xiàn)巨虧，如堅瑞沃能。不過，跳開局部，與海外市場比較，可以發(fā)現(xiàn)，高額商譽現(xiàn)象并非A股市場獨有。

    據(jù)彭博數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，截至2017年末，A股商譽總額為1.3萬億元，占凈資產(chǎn)比重為3.66%，占凈利潤比重為39.11%。比較看，美（紐交所主板＋納斯達克全球精選市場）、英（倫敦交易所）、加拿大三個市場商譽總額占凈資產(chǎn)比重分別為4.23%、21.31%、20.26%，占凈利潤比重分別為38.73%、342.02%、324.38%，兩項指標均高于A股。

    截至2017年末，在剔除凈資產(chǎn)為負公司后，A股市場商譽占凈資產(chǎn)比重平均為16.23%。其中，比重超過50%的公司占擁有商譽上市公司總數(shù)的3.5%。在上述其他5個市場中，公司商譽占凈資產(chǎn)比重平均數(shù)最低的為法蘭克福46.27%，比重超過50%的公司數(shù)量占擁有商譽上市公司總數(shù)比例最低的為加拿大市場20.99%。部分優(yōu)質(zhì)美股公司商譽金額遠超凈資產(chǎn)。例如，最近三年，波音的商譽平均是凈資產(chǎn)的6倍，聯(lián)合包裹服務（UPS）的商譽是凈資產(chǎn)的4.6倍。

    上述財務專家表示，海外市場更能接受高額商譽主要有兩點原因。一是海外市場以機構(gòu)投資者為主，會審慎看待商譽及商譽的增長問題，而國內(nèi)市場以個人投資者為主，對商譽的理解相對片面，也容易跟風炒作。二是海外市場在做并購重組時，單純迎合市場炒作現(xiàn)象偏少，更注重業(yè)務協(xié)同性。從實際情況看，雖然優(yōu)質(zhì)公司商譽金額較大，但其基礎(chǔ)在于有業(yè)績支撐。

    業(yè)內(nèi)人士表示，國內(nèi)投資者需高度重視重組商譽是否真實反映企業(yè)內(nèi)在價值，同時監(jiān)管層有必要加強監(jiān)管。