■本報記者 左永剛

    近日，證監(jiān)會下發(fā)關(guān)于認(rèn)真學(xué)習(xí)貫徹《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》的通知，要求控股股東、實際控制人積極支持上市公司完善股份回購機制，全體董事應(yīng)當(dāng)承諾回購股份不損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

    《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改〈中華人民共和國公司法〉的決定》（以下簡稱《修改決定》）已于2018年10月26日經(jīng)第十三屆全國人大常委會第六次會議審議通過，進一步完善了公司回購股份規(guī)則，對提高上市公司質(zhì)量、健全資本市場內(nèi)生穩(wěn)定機制、促進資本市場持續(xù)健康發(fā)展具有重要意義。此次證監(jiān)會下發(fā)通知，意在確?！缎薷臎Q定》順利實施，支持和規(guī)范上市公司依法回購股份。

    通知明確，上市公司控股股東、實際控制人要積極支持上市公司完善股份回購機制，依法實施股份回購。全體董事應(yīng)當(dāng)履職盡責(zé)，確保回購股份不損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力，回購后的股權(quán)分布原則上仍應(yīng)符合上市條件。

    《修改決定》對公司回購股份的決策程序、信息披露和回購方式等提出規(guī)范要求，上市公司在實施股份回購過程中要貫徹執(zhí)行《修改決定》，證監(jiān)會通知提出相關(guān)注意事項，如嚴(yán)格遵守股份回購的條件、規(guī)范信息披露和決策程序等。

    通知特別強調(diào)，任何人不得利用股份回購從事內(nèi)幕交易、操縱市場等證券違法行為，不得通過“利益輸送”、“忽悠式回購”等行為損害公司及投資者合法權(quán)益。上市公司及相關(guān)各方在股份回購等信息依法公布前，必須做好內(nèi)幕信息管理。未經(jīng)法定或章程規(guī)定的程序授權(quán)或?qū)徸h，上市公司、大股東不得對外發(fā)布回購股份的有關(guān)信息。上市公司相關(guān)股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在上市公司回購股份期間減持股份的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于股份減持的相關(guān)規(guī)定。