11月29日，證監(jiān)會并購重組委2018年第63次會議對北京東方新星石化工程股份有限公司（以下簡稱“東方新星”）、立昂技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“立昂技術(shù)”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項進(jìn)行了審核。據(jù)相關(guān)公司最新公告，東方新星獲無條件通過，立昂技術(shù)獲有條件通過。

    并購重組政策暖風(fēng)頻吹

    近期，監(jiān)管層面并購重組政策組合拳頻出，引起資本市場的廣泛關(guān)注。10月8日，證監(jiān)會推出“小額快速”并購重組審核機(jī)制，大幅取消和簡化行政許可。隨后，證監(jiān)會又放松了中概股借道并購重組的回歸渠道，新增了10個行業(yè)并購重組審核分道制豁免/快速通道產(chǎn)業(yè)類型，并將IPO被否企業(yè)籌劃重組上市的間隔期由3年縮短為6個月，支持上市公司在并購重組中定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債作為支付工具等。11月16日，證監(jiān)會修訂發(fā)布上市公司重大資產(chǎn)重組信披準(zhǔn)則，落實股票停復(fù)牌制度改革，減少簡化上市公司并購重組預(yù)案披露要求。這一系列措施，顯示出監(jiān)管層對于上市公司開展并購重組的鼓勵。

    標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量要求嚴(yán)格

    政策鼓勵的同時，監(jiān)管層似乎也并未放松對標(biāo)的資產(chǎn)優(yōu)良性等相關(guān)問題的嚴(yán)格要求。以本次審核通過的兩家上市公司為例，似乎置入資產(chǎn)的質(zhì)地并未讓市場失望，而且相關(guān)交易方都簽署了較高的業(yè)績承諾協(xié)議。

    據(jù)東方新星重組草案，公司擬指定特定全資子公司作為其全部資產(chǎn)、負(fù)債的劃轉(zhuǎn)主體，將除對該指定主體的長期股權(quán)投資外的全部資產(chǎn)、負(fù)債劃轉(zhuǎn)入該指定主體，并以上述指定主體的100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與奧賽康的全體股東持有的奧賽康100%的股份的等值部分進(jìn)行置換。以2018年5月31日為評估基準(zhǔn)日，其中擬置出資產(chǎn)的作價為5.83億元，擬購買資產(chǎn)的作價為76.5億元，上述差額70.68億元由上市公司以發(fā)行股份的方式向奧賽康藥業(yè)的全體股東購買。另外，奧賽康藥業(yè)承諾在2018年度、2019年度和2020年度實現(xiàn)的合并報表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤應(yīng)分別不低于6.31億元、6.88億元、7.42億元。初步測算未來三年業(yè)績承諾將累計超20億元。

    資料顯示，奧賽康藥業(yè)從屬醫(yī)藥制造行業(yè)，主要從事消化類、抗腫瘤類及其他藥品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，是國內(nèi)最大的質(zhì)子泵抑制劑（PPI）注射劑生產(chǎn)企業(yè)之一。奧賽康藥業(yè)研發(fā)上市了中國第一支國產(chǎn)質(zhì)子泵抑制劑注射劑產(chǎn)品奧西康（注射用奧美拉唑鈉）。據(jù)中國藥學(xué)會樣本醫(yī)院數(shù)據(jù)，2012-2017年奧西康在注射用奧美拉唑鈉醫(yī)院市場份額連續(xù)居于首位，2017年市場占比仍高達(dá)為52.16%。2017年實現(xiàn)營業(yè)收入34.05億元，凈利潤6.08億元。

    東方新星表示，本次交易將顯著提升上市公司的經(jīng)營規(guī)模。交易完成后，上市公司總體盈利能力將顯著提高，歸屬于母公司股東的凈利潤將明顯增加，每股收益顯著提升，有利于保護(hù)中小股東的利益。

    同日，另外一家獲得有條件通過的立昂技術(shù)，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式合計作價16.48億元，購買沃馳科技、大一互聯(lián)100%股權(quán)。立昂技術(shù)主營業(yè)務(wù)包括安防業(yè)務(wù)集成及維護(hù)，通信業(yè)務(wù)設(shè)計、施工及維護(hù)，智慧城市、物聯(lián)網(wǎng)項目建設(shè)及軟件平臺開發(fā)三個方向，為新疆的安防龍頭企業(yè)，2017年實現(xiàn)營業(yè)收入9.73億元，凈利潤0.80億元。

    草案顯示，本次交易完成后，立昂技術(shù)有望進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，大幅增強(qiáng)未來的盈利能力。業(yè)績承諾協(xié)議有力地佐證了這一觀點(diǎn)。據(jù)協(xié)議，金潑及其一致行動人承諾沃馳科技2018年度、2019年度、2020年度扣除投資收益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1億元、1.25億元以及1.5億元。錢熾峰及其一致行動人承諾大一互聯(lián)2018年度、2019年度、2020年度經(jīng)審計的合并報表中扣除非經(jīng)常性損益的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于3600萬元、4320萬元及5184萬元。初步測算未來三年業(yè)績承諾將累計超5.06億元。

    值得注意的是，在上會期間，兩家上市公司亦只在并購重組委審核當(dāng)天申請股票停牌，符合11月6日證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見》中的相關(guān)要求，新規(guī)下的規(guī)范操作也為后續(xù)資本市場其他重組事項提供了參考。