本報記者 毛藝融

    7月13日，上交所制定發(fā)布了《發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第8號——資深專業(yè)機構(gòu)投資者》（以下簡稱《指引》），適用科創(chuàng)板第五套上市標(biāo)準(zhǔn)的新申報企業(yè)即可適用。

    《指引》共13條，對資深專業(yè)機構(gòu)投資者的范圍界定、持股及獨立性要求、認(rèn)定、信息披露及核查要求等做出進(jìn)一步要求。

    “將資深專業(yè)機構(gòu)投資者入股達(dá)到一定年限、數(shù)量、比例等因素，作為適用科創(chuàng)板第五套上市標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)審核注冊時的參考，進(jìn)一步健全了市場化精準(zhǔn)識別優(yōu)質(zhì)科技型企業(yè)的制度機制。”上海師范大學(xué)商學(xué)院副院長姚亞偉表示。

    識別篩選機制相對成熟

    科創(chuàng)板在設(shè)立之初便推出了“市值+研發(fā)”的第五套上市標(biāo)準(zhǔn)，選擇適用該套上市標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)通常具有研發(fā)投入高、經(jīng)營業(yè)績不確定性大、轉(zhuǎn)盈利周期長、一旦成功有可能爆發(fā)式增長等特點，投資價值與投資風(fēng)險較難判斷。

    資深專業(yè)機構(gòu)投資者對科技創(chuàng)新領(lǐng)域具有較為深入的了解，對投資入股科創(chuàng)企業(yè)有一套相對成熟的識別篩選機制。上交所介紹，在運用好向科技創(chuàng)新咨詢委員會咨詢、征求行業(yè)相關(guān)部門意見等現(xiàn)有機制的基礎(chǔ)上，積極探索有效市場與有為政府相結(jié)合的途徑，借鑒成熟市場經(jīng)驗，在科創(chuàng)板試點引入資深專業(yè)機構(gòu)投資者制度，發(fā)揮資深專業(yè)投資者等市場主體的識別作用，更好服務(wù)科技自立自強和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展。

    根據(jù)《指引》，主體方面，包括治理結(jié)構(gòu)健全、管理資產(chǎn)規(guī)模較大、具有良好誠信記錄的私募基金、政府出資設(shè)立的基金、鏈主企業(yè)及其設(shè)立的投資機構(gòu)等。

    投資經(jīng)驗方面，相關(guān)投資機構(gòu)投資的科技型企業(yè)中，近5年有5家以上已在科創(chuàng)板上市或者10家以上已在境內(nèi)外主要證券交易所上市。持股比例和期限方面，相關(guān)投資機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人IPO申報前24個月即入股，且各自持續(xù)持有發(fā)行人3%以上的股份或不低于5億元的投資金額，不能突擊入股。此外，《指引》還對資深專業(yè)機構(gòu)投資者的合規(guī)性、獨立性等提出了要求。

    一位華北創(chuàng)投機構(gòu)的投資經(jīng)理對《證券日報》記者表示，資深專業(yè)機構(gòu)投資者認(rèn)定的投資經(jīng)驗及持股比例的門檻相對較低，然而不低于5億元的投資金額較為罕見。目前，母基金因資金規(guī)模優(yōu)勢更容易實現(xiàn)此類大額投資。

    “限制突擊入股的目的是綁定長期資本、耐心資本，進(jìn)一步增強機構(gòu)對企業(yè)真實價值的背書。”一位華南創(chuàng)投機構(gòu)的投資總監(jiān)對記者表示，長遠(yuǎn)來看，此次政策落地有助于精準(zhǔn)識別優(yōu)質(zhì)科技型企業(yè)，支持資本市場高質(zhì)量發(fā)展。

    為審核注入“市場智慧”

    為何需要在科創(chuàng)板引入資深專業(yè)機構(gòu)投資者？原因在于科技型企業(yè)的需求、境外市場的成熟經(jīng)驗以及境內(nèi)市場具有試點該制度的良好基礎(chǔ)。

    境外成熟市場實踐已有成功經(jīng)驗。例如，港交所上市規(guī)則有資深投資者的相關(guān)制度。第18C章要求特專科技公司申請人必須獲得來自2名至5名資深獨立投資者相當(dāng)數(shù)額的投資，在上市申請至少12個月前完成；第18A章要求生物科技公司申請人需在建議上市日期的至少6個月前獲得至少1名資深投資者提供的相當(dāng)數(shù)額的第三方投資。

    據(jù)統(tǒng)計，截至2024年底，適用港股第18A章上市的公司共67家，平均每家公司擁有資深投資者3名，單個資深投資者平均持股約6.5%。

    目前境內(nèi)試點資深專業(yè)機構(gòu)投資者制度具有良好基礎(chǔ)。據(jù)統(tǒng)計，我國私募股權(quán)投資基金規(guī)模達(dá)10.96萬億元，創(chuàng)業(yè)投資基金規(guī)模達(dá)3.41萬億元，為處于種子期、初創(chuàng)期、成長期等不同階段的科技型企業(yè)提供了資金支持。

    在姚亞偉看來，資深專業(yè)機構(gòu)投資者是資本市場重要參與主體，通常具有較為豐富的投資經(jīng)驗，對于企業(yè)的科創(chuàng)屬性和未來發(fā)展?jié)摿哂幸欢ǖ膶I(yè)判斷能力。引入資深專業(yè)機構(gòu)投資者制度，能夠借助頂級風(fēng)投、產(chǎn)業(yè)基金等專業(yè)機構(gòu)的眼光，為審核注入“市場智慧”。

    鼓勵發(fā)行人自主認(rèn)定

    從科技型企業(yè)的角度來看，從事前沿領(lǐng)域研發(fā)創(chuàng)新的未盈利企業(yè)往往具有研發(fā)投入大、成果轉(zhuǎn)化應(yīng)用周期長、研發(fā)和商業(yè)化風(fēng)險高等特征，在較長時間內(nèi)處于虧損狀態(tài)，持續(xù)經(jīng)營和盈利能力具有不確定性。

    此次《指引》先從適用科創(chuàng)板第五套上市標(biāo)準(zhǔn)的申報企業(yè)開展試點，鼓勵發(fā)行人自主認(rèn)定并充分披露資深專業(yè)機構(gòu)投資者入股情況。

    進(jìn)一步看，資深專業(yè)機構(gòu)投資者認(rèn)定主體包括私募基金、政府出資設(shè)立的基金、鏈主企業(yè)及其設(shè)立的投資機構(gòu)等。有業(yè)內(nèi)人士介紹，在實踐中，掌握關(guān)鍵核心技術(shù)的產(chǎn)業(yè)鏈核心企業(yè)，即產(chǎn)業(yè)投資者，身處產(chǎn)業(yè)鏈核心位置和關(guān)鍵環(huán)節(jié)，對產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)的核心技術(shù)、市場競爭情況、未來發(fā)展方向和潛力有著較為透徹的研究和理解。同時，具備較大管理資產(chǎn)規(guī)模、較為豐富的投資經(jīng)驗的私募基金等財務(wù)投資者，尤其在相關(guān)領(lǐng)域深耕多年的頭部機構(gòu)，擁有較強的行業(yè)洞察力，對投資入股科創(chuàng)企業(yè)有一套相對成熟的識別篩選機制。通過參考專業(yè)機構(gòu)對前沿科技的研究、專業(yè)判斷和“真金白銀”的投入，可以幫助交易所和投資者對企業(yè)科創(chuàng)屬性和商業(yè)前景做出更好的判斷。

    清華大學(xué)國家金融研究院院長田軒表示，該制度的作用不僅限于篩選、識別與背書，還在于通過提供增值服務(wù)，推動優(yōu)質(zhì)科技型企業(yè)的發(fā)展。

    值得注意的是，《指引》明確，上交所在發(fā)行上市審核中，將發(fā)行人披露的資深專業(yè)機構(gòu)投資者相關(guān)事項作為判斷發(fā)行人是否符合市場認(rèn)可度和成長性要求的參考因素。發(fā)行人對資深專業(yè)機構(gòu)投資者進(jìn)行自主認(rèn)定和披露，不表明其符合科創(chuàng)屬性要求或者發(fā)行上市條件。