■本報(bào)記者 朱寶琛

    《證券日報(bào)》記者經(jīng)過梳理后發(fā)現(xiàn)，截至6月19日，今年以來，證監(jiān)會已經(jīng)公布了55份行政處罰決定書，涉及117個(gè)違法主體。同時(shí)，還公布了7份市場禁入決定書，11人被市場禁入。

    相較之下，2017年同期及2018年同期證監(jiān)會發(fā)布的行政處罰決定書數(shù)量分別為69份、47份，發(fā)布的市場禁入決定書數(shù)量分別為18份、5份。

    業(yè)界認(rèn)為，一系列數(shù)據(jù)表示，監(jiān)管層對資本市場違法違規(guī)行為的打擊一直沒有手軟，可以預(yù)期的是，未來這種態(tài)勢還將延續(xù)。這是資本市場健康、穩(wěn)定發(fā)展的重要保障。

    內(nèi)幕交易占比超四成

    內(nèi)幕交易被稱為資本市場的“毒瘤”，監(jiān)管層長期以來都予以嚴(yán)厲打擊。通過對上述55份行政處罰決定書進(jìn)行梳理，《證券日報(bào)》記者注意到，有25份涉及內(nèi)幕交易，占比高達(dá)45%。

    “對于內(nèi)幕交易，證監(jiān)會長期以來的態(tài)度是非常明確的：零容忍。這有利于凈化市場環(huán)境，維護(hù)投資者利益，促進(jìn)市場健康穩(wěn)定發(fā)展。”財(cái)富證券網(wǎng)絡(luò)金融部副總經(jīng)理趙歡對《證券日報(bào)》記者表示，因此對內(nèi)幕信息知情人而言，一定要做到“守口如瓶”，什么該說、什么不該說，都要做到心中有數(shù)。

    《證券日報(bào)》記者梳理發(fā)現(xiàn)，上述內(nèi)幕交易案件中，有些內(nèi)幕信息的泄露是“不經(jīng)意的”，但說者無心聽者有心，利用無意中聽到的消息買賣股票，依然屬于內(nèi)幕交易，會受到法律的嚴(yán)懲。

    比如，在其中一起內(nèi)幕交易案件中，當(dāng)事人王永琴是內(nèi)幕信息知情人王某鋒的配偶，二人共同生活，關(guān)系密切。據(jù)王永琴承認(rèn)，大約在2016年11月初至12月底，幾次在家里聽到王某鋒打電話與別人討論并購重組的事情，并詢問過王某鋒關(guān)于并購重組的意思及前景，自己萌生了買相關(guān)股票的想法。

    此后，王永琴利用聽到的內(nèi)幕消息，讓張某平使用“鄭某敏”和“張某平”兩個(gè)賬戶買入股票。不過在該案中，上述兩個(gè)賬戶內(nèi)幕交易相關(guān)股票合計(jì)虧損逾227萬元。盡管虧損，證監(jiān)會依然對王永琴開出了罰單：責(zé)令其處理非法持有的股票，并處以50萬元的罰款。

    與此同時(shí)，《證券日報(bào)》記者注意到，并購重組領(lǐng)域一直是內(nèi)幕交易的高發(fā)地帶。證監(jiān)會于6月14日通報(bào)的3則內(nèi)幕交易案例，都發(fā)生在并購重組過程中，其中就包括前述王永琴內(nèi)幕交易案。

    “上市公司并購重組領(lǐng)域一直是內(nèi)幕交易的高發(fā)地帶，一些內(nèi)幕信息知情人及其利益相關(guān)方利用信息優(yōu)勢進(jìn)行內(nèi)幕交易的行為，嚴(yán)重?cái)_亂了資本市場秩序，侵害了廣大中小投資者合法權(quán)益。”證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示。

    京衡（寧波）律師事務(wù)所合伙人龔道淵律師對《證券日報(bào)》記者表示，內(nèi)幕交易行為嚴(yán)重違反了法律法規(guī)，損害投資者和上市公司的合法權(quán)益。對于這種違法違規(guī)行為，相關(guān)法律法規(guī)都有著明確的規(guī)定。

    據(jù)龔道淵介紹：比如，證券法第五條規(guī)定，禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱證券市場的行為；第七十三條規(guī)定，禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動；刑法第一百八十條、第一百八十二條對內(nèi)幕交易、利用信息優(yōu)勢操縱證券交易價(jià)格等行為的量刑和處罰作出了明確規(guī)定。

    “對內(nèi)幕信息知情人而言，一定要嚴(yán)守內(nèi)幕信息，不要利用內(nèi)幕信息做違法之事。否則，等待著的將是法律的嚴(yán)懲。”龔道淵表示。

    五種類型信披違規(guī)

    統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2016年至2018年期間，證監(jiān)會共處罰上市公司信息披露違法案件170件，罰款金額總計(jì)20161萬元，市場禁入人數(shù)總計(jì)80人次，追責(zé)對象涉及董監(jiān)高、大股東、實(shí)際控制人共計(jì)1202余人次，共有113名責(zé)任人員被處以頂格罰款處罰，向公安機(jī)關(guān)移送涉嫌犯罪案件19起，積極支持人民法院審理虛假陳述民事賠償案件，對上市公司信息披露違法行為形成強(qiáng)有力的震懾。

    《證券日報(bào)》記者梳理后發(fā)現(xiàn)，在今年以來證監(jiān)會公布的處罰決定書中，有12起案例與信披違規(guī)有關(guān)。比如，證監(jiān)會認(rèn)定，新綠股份在股票公開轉(zhuǎn)讓申報(bào)材料、定期報(bào)告及臨時(shí)公告中有計(jì)劃、有組織地編造重大虛假內(nèi)容，數(shù)額巨大，情節(jié)嚴(yán)重。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，證監(jiān)會決定對新綠股份給予警告，并處以60萬元罰款；對其他人員予以警告，并處以3萬元到10萬元不等的罰款。

    龔道淵向記者表示，證券法相關(guān)條款對信息披露的質(zhì)量要求、信息披露的主體、信息披露的內(nèi)容等都進(jìn)行了規(guī)定。目前，上市公司信息披露主要存在三方面問題，包括信息披露公告內(nèi)容可能存在重大誤導(dǎo)、重大事項(xiàng)的關(guān)鍵信息存在明顯遺漏、公司選擇性披露對股價(jià)可能產(chǎn)生重大影響的重要信息。

    他同時(shí)表示，真實(shí)、準(zhǔn)確的信息披露，是投資者了解上市公司的重要渠道。如果上市公司在信息披露方面存在不規(guī)范，甚至造假行為，那么就會對投資者的判斷產(chǎn)生誤導(dǎo)。所以對上市公司而言，一定要準(zhǔn)確無誤地披露相關(guān)信息，將真實(shí)的公司情況展現(xiàn)在投資者面前。

    “上市公司信息披露是整個(gè)資本市場的重要一環(huán)，其中最重要的就是信披的真實(shí)性。”聯(lián)儲證券首席投資顧問鄭虹對《證券日報(bào)》記者表示，真實(shí)的財(cái)報(bào)不僅可以反映出各行業(yè)的發(fā)展水平，促進(jìn)上市公司之間良性競爭，更是對資本市場所有投資者負(fù)責(zé)。

    她進(jìn)一步表示，違規(guī)信披坑害了中小投資者利益，擾亂了資本市場發(fā)展，更給了一些上市公司投機(jī)取巧的機(jī)會。對此，證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，應(yīng)重拳治亂，使各種造假欺詐行為無處遁形。對于相關(guān)責(zé)任人更需提高違法成本，還資本市場一片清明。

    值得關(guān)注的是，日前，證監(jiān)會對上市公司信息披露違規(guī)行為類型進(jìn)行了歸類，主要包括財(cái)務(wù)欺詐行為、未依法披露關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易、未依法披露股東權(quán)益變動情況、所披露的信息存在誤導(dǎo)性陳述、未依法披露重大事項(xiàng)。

    證監(jiān)會表示，上市公司信息披露違法行為形式多樣，動機(jī)各異，相關(guān)主體對市場、法律、專業(yè)和投資者缺乏敬畏之心，頻頻試探法律底線，暴露出資本市場生態(tài)環(huán)境仍不理想，亟待改善。

    下一步，證監(jiān)會將繼續(xù)加大對上市公司信息披露違法行為的執(zhí)法力度，促使上市公司及大股東講真話、做真賬，牢牢守住“四條底線”，不披露虛假信息，不從事內(nèi)幕交易，不操縱股票價(jià)格，不損害上市公司利益。各類中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)，凈化市場生態(tài)，努力提升上市公司質(zhì)量，鞏固好實(shí)體經(jīng)濟(jì)“基本盤”，為建設(shè)一個(gè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場保駕護(hù)航。

    中介機(jī)構(gòu)頻繁被罰

    在證監(jiān)會公布的行政處罰決定書中，還有多起案件涉及中介機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)。

    比如，作為雅百特2015年財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)機(jī)構(gòu)的眾華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），在審計(jì)雅百特2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)未勤勉盡責(zé)、為雅百特提供盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)審核服務(wù)時(shí)未勤勉盡責(zé)、為雅百特提供財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制有效性審核服務(wù)時(shí)違反相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

    最終，證監(jiān)會決定責(zé)令其改正，沒收業(yè)務(wù)收入54萬元，沒收違法所得12萬元，并合計(jì)處以174萬元罰款；對審計(jì)報(bào)告簽字注冊會計(jì)師孫勇、顧潔給予警告，并分別處以8萬元罰款。

    “這是在建設(shè)規(guī)范有序的金融市場過程中，通過加強(qiáng)監(jiān)管、提高違法成本，進(jìn)一步壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，倒逼中介機(jī)構(gòu)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的一種手段。”川財(cái)證券金融產(chǎn)品團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)人楊歐雯在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，同時(shí)，這也是落實(shí)金融回歸本源，防范系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，通過減少中間環(huán)節(jié)的交易成本，規(guī)范交易秩序，加強(qiáng)中介機(jī)構(gòu)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力。

    趙歡對《證券日報(bào)》記者表示，中介機(jī)構(gòu)作為資本市場的“把門人”，理應(yīng)做到勤勉盡責(zé)?，F(xiàn)在有些中介機(jī)構(gòu)在執(zhí)業(yè)過程中，沒有做到勤勉盡責(zé)，沒有盡調(diào)，這不光是對上市公司的不負(fù)責(zé)，也是對投資者的不負(fù)責(zé)，更是對資本市場的不負(fù)責(zé)。

    他進(jìn)一步表示，資本市場的穩(wěn)步發(fā)展離不開會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等在內(nèi)的中介機(jī)構(gòu)的共同努力。中介機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量直接涉及公眾利益，對于資本市場的健康發(fā)展至關(guān)重要，監(jiān)管層加大對中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，一方面是督促他們在執(zhí)業(yè)過程中勤勉盡責(zé)，另一方面也是為資本市場的發(fā)展保駕護(hù)航。

    “最近幾年，證監(jiān)會進(jìn)一步嚴(yán)監(jiān)管上市公司信息披露質(zhì)量，其中的核心邏輯，一是保護(hù)投資者利益，二是讓上市公司還原真實(shí)的基本面。誰能夠作為上市公司的‘看門人’呢？有可能就是券商、律所、會所、評估公司等幾大中介機(jī)構(gòu)，但想要做好，可能難度會偏大。”中證焦桐共享金融研究院負(fù)責(zé)人左劍明對《證券日報(bào)》記者表示。

    他認(rèn)為，中介服務(wù)機(jī)構(gòu)屬于乙方，上市公司則是甲方，如果全面否定或不認(rèn)同，甚至是全盤地將它的真實(shí)業(yè)績做一個(gè)還原，那么，中介機(jī)構(gòu)作為乙方的地位就有可能不保。

    另外，站在中介機(jī)構(gòu)自身的業(yè)務(wù)范疇來看，我們往往看到中介機(jī)構(gòu)分為前臺、中臺和后臺。前臺是拉業(yè)務(wù)的部門，如果拉來的業(yè)務(wù)中臺部門不配合，或是中臺部門對很多地方都抱有挑刺的心態(tài)，那么公司內(nèi)部前臺和中臺可能會出現(xiàn)很大的隔閡。而后臺是個(gè)合規(guī)部門，它作為守門員的角色如果在這個(gè)端口當(dāng)中把前面的任務(wù)全部做了否決，那么前臺、中臺肯定會對后臺工作人員產(chǎn)生很大不滿。所以怎樣調(diào)節(jié)內(nèi)部矛盾，可能需要更多地借鑒一些海外成熟市場的經(jīng)驗(yàn)。

    此外，站在上市公司自身的角度，信息披露過程中不僅是董事長和總經(jīng)理有責(zé)任，各個(gè)中高層的管理人員都有責(zé)任。現(xiàn)在針對上市公司信息披露的處罰對象無外乎兩個(gè)，一個(gè)是上市公司本身，另一個(gè)是中介機(jī)構(gòu)。然而，這些高管們往往在上市公司要出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)或已經(jīng)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)的時(shí)候，作為職業(yè)經(jīng)理人直接甩鍋離職，徹底將所有風(fēng)險(xiǎn)做一個(gè)隔離。在這當(dāng)中，高管人員的職責(zé)其實(shí)比中介機(jī)構(gòu)的工作人員來得更大。

    “造假到底是誰造的？中介機(jī)構(gòu)可能最多起到一個(gè)附和、配合的作用，而上市公司的董事長想造假，像總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)，甚至董監(jiān)高的各個(gè)職務(wù)的工作人員，都起到了一個(gè)相當(dāng)重要的作用。那么，這些工作人員是否也應(yīng)該納入處罰對象？”左劍明說。