12月28日晚間，滬深交易所分別發(fā)布《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》（以下簡稱《指引》）?！吨敢窂臏p少停牌事由、壓縮停牌期限、強(qiáng)化信息披露、完善停復(fù)牌監(jiān)管等方面，對(duì)上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)予以重點(diǎn)規(guī)范。

    最嚴(yán)停復(fù)牌新規(guī)正式發(fā)布，意味著A股上市公司任性停牌問題直接暴露在“手術(shù)刀”下。業(yè)內(nèi)人士指出，隨著最嚴(yán)新規(guī)的執(zhí)行，A股市場將告別任性停牌，加快國際化進(jìn)程。

    上交所停牌新規(guī)

    上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，《指引》主要從4個(gè)方面作了調(diào)整，總體方向是減少停牌情形，縮短停牌時(shí)限，強(qiáng)化分階段披露要求，明確上市公司及相關(guān)方的停復(fù)牌責(zé)任，同時(shí)兼顧市場交易的實(shí)際需求，支持上市公司依托重組做優(yōu)做大做強(qiáng)。

    重點(diǎn)規(guī)范重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌行為

    《指引》對(duì)重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌事項(xiàng)主要做出了5項(xiàng)修訂：

    一是縮短重組停牌期限，停牌時(shí)間不超過10個(gè)交易日。二是減少重組停牌情形，僅允許發(fā)行股份或發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)的重組停牌。三是要求停牌期限屆滿即披露預(yù)案。四是明確停牌申請(qǐng)的時(shí)間窗口及披露要求。五是原則上取消重組信息披露審核及問詢回復(fù)期間的停牌

    進(jìn)一步收緊籌劃其他重大事項(xiàng)停牌標(biāo)準(zhǔn)

    《指引》規(guī)定上市公司籌劃控制權(quán)變更、要約收購等其他重大事項(xiàng)，原則上應(yīng)當(dāng)分階段披露。確需停牌的，可申請(qǐng)停牌不超過2個(gè)交易日，確有必要的，可以延期至5個(gè)交易日。除此之外，其他事項(xiàng)如籌劃非公開發(fā)行、簽訂重大合同、股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃等，都不再作為可以申請(qǐng)停牌的事由。

    實(shí)踐中，部分上市公司破產(chǎn)重整期間較長，導(dǎo)致公司長期處于停牌狀態(tài)。為進(jìn)一步減少停牌情形、縮短停牌時(shí)間，《指引》規(guī)定公司破產(chǎn)重整期間原則上股票不停牌，確需停牌的，可申請(qǐng)停牌不超過2個(gè)交易日，確有必要的，可以延期至5個(gè)交易日。

    強(qiáng)化上市公司及相關(guān)各方的勤勉盡責(zé)義務(wù)

    停復(fù)牌關(guān)乎投資者的交易權(quán)利，上市公司及相關(guān)主體均負(fù)有責(zé)任和義務(wù)。其中，上市公司董事長簽署停復(fù)牌相關(guān)申請(qǐng)材料，承擔(dān)主要決策責(zé)任；董事會(huì)審議相關(guān)事項(xiàng)，應(yīng)審慎決策；控股股東、實(shí)際控制人及交易對(duì)方，作為籌劃事項(xiàng)的主要參與方，應(yīng)配合上市公司做好保密和信息披露工作；相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)客觀公正地發(fā)表各項(xiàng)意見。

    明確交易所停復(fù)牌辦理和事中事后監(jiān)管職責(zé)

    為落實(shí)一線監(jiān)管要求，修訂后的《指引》對(duì)《證券交易所管理辦法》賦予交易所的停復(fù)牌監(jiān)管職能予以明確和細(xì)化，主要包括4項(xiàng)內(nèi)容：

    一是業(yè)務(wù)辦理。上市公司因籌劃重大事項(xiàng)申請(qǐng)停牌的，上交所依據(jù)本指引及本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則予以辦理。公司的停牌申請(qǐng)不符合規(guī)定事由或本指引規(guī)定的條件和要求的，上交所可以拒絕辦理。

    二是事中事后監(jiān)管。對(duì)于發(fā)現(xiàn)停復(fù)牌事由不符合實(shí)際情況和規(guī)定的，事中可以要求公司復(fù)牌；公司未申請(qǐng)復(fù)牌的，可以強(qiáng)制復(fù)牌。對(duì)于事后監(jiān)管發(fā)現(xiàn)存在濫用停牌權(quán)利、停牌事由不符合規(guī)定、信息披露不符合要求的情況，可以視情況采取監(jiān)管措施和紀(jì)律處分。情節(jié)嚴(yán)重的，可以提請(qǐng)證監(jiān)會(huì)查處。

    三是極端異常情況下暫停辦理停復(fù)牌。證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況的，本所可以根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的決定或市場實(shí)際情況，暫停辦理上市公司停牌申請(qǐng)，維護(hù)市場交易的連續(xù)性和流動(dòng)性，保護(hù)投資者的交易權(quán)。

    四是強(qiáng)化信息公開。為加強(qiáng)外部監(jiān)督力度，督促公司審慎停牌、縮短停牌時(shí)間，新《停復(fù)牌指引》規(guī)定了停復(fù)牌公示制度。公司股票累計(jì)停牌時(shí)間過長或停牌過于頻繁的，交易所可以視情況對(duì)其停復(fù)牌情況進(jìn)行公示，包括停牌時(shí)長、最近一年內(nèi)停牌次數(shù)、停牌原因、公司停牌進(jìn)展披露情況等。

    此外，上交所對(duì)新老規(guī)則適用的銜接作出安排：第一，《停復(fù)牌指引》施行前，上市公司已披露籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)公告的，在預(yù)案披露前繼續(xù)按分階段原則披露相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，不適用新規(guī)。第二，上交所于2016年5月27日發(fā)布的《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》（上證發(fā)〔2016〕19號(hào)）同時(shí)廢止。

    深交所停牌新規(guī)

    深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人指出，《指引》在前期監(jiān)管工作的基礎(chǔ)上，結(jié)合市場的新問題、新形勢(shì)，在以下方面對(duì)停復(fù)牌制度作出安排：

    一是減少停牌事由。取消了籌劃不涉及發(fā)行股份的重組、非公開發(fā)行股票、對(duì)外投資、簽訂重大合同等事由的停牌。

    二是縮短停牌期限。發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)停牌期限縮短至10個(gè)交易日，其他類型重組不予停牌；籌劃控制權(quán)變更、要約收購的停牌期限縮短至5個(gè)交易日；破產(chǎn)重整原則上不停牌，確有需要停牌的，停牌時(shí)間不得超過5個(gè)交易日；交易所對(duì)重組方案進(jìn)行審核問詢及公司回復(fù)期間原則上不停牌。

    三是強(qiáng)化信息披露要求。提高發(fā)行股份購買資產(chǎn)等事項(xiàng)停牌的信息披露標(biāo)準(zhǔn)，明確不停牌籌劃重大事項(xiàng)的分階段披露要求，規(guī)范不停牌籌劃涉及發(fā)行股份重組的保密責(zé)任等。

    四是完善監(jiān)管配套機(jī)制。明確停復(fù)牌辦理原則及強(qiáng)制復(fù)牌的規(guī)定，強(qiáng)化相關(guān)各方的勤勉盡責(zé)義務(wù)，建立停牌信息公示制度等。

    深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，在《停復(fù)牌指引》制定的過程中，深交所秉承公開原則，通過電話、電子郵件、微信等方式廣泛聽取市場各方意見，逐條研究討論，充分吸收合理建議，對(duì)《停復(fù)牌指引》進(jìn)行修改完善，主要包括增加發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)的停牌情形、增加發(fā)行股份購買資產(chǎn)重大調(diào)整的披露要求、增加重組進(jìn)展披露要求、推遲停牌前相關(guān)股東情況的披露時(shí)間等。

    引導(dǎo)上市公司停復(fù)牌回歸其功能本源

    上交所指出，市場各方對(duì)進(jìn)一步減少停牌次數(shù)、縮短停牌時(shí)間的需求依然較為強(qiáng)烈。這主要體現(xiàn)在與籌劃重大資產(chǎn)重組相關(guān)的停復(fù)牌事項(xiàng)次數(shù)較多、時(shí)間較長上。

    以2018年6月30日滬市上市公司股票停牌情況為例，截至當(dāng)日滬市有68家公司股票停牌，其中籌劃重組停牌63家；截至當(dāng)日停牌時(shí)間超過1個(gè)月的有44家公司股票，其中籌劃重組停牌40家，占比90.91%。

    由此可見，上市公司停復(fù)牌主要集中于重組事項(xiàng)，其中涉及的問題也比較復(fù)雜，如重組籌劃時(shí)間長、審批環(huán)節(jié)多等。對(duì)于這些問題，需要總結(jié)實(shí)踐情況，在制度上做出針對(duì)性的考慮和安排。

    另一方面，近年來，市場各方在停復(fù)牌的制度原理和功能上也已經(jīng)形成比較一致的共識(shí)，為進(jìn)一步修訂滬市停復(fù)牌制度打下了基礎(chǔ)?？傮w上看，停復(fù)牌的主要目標(biāo)是保障及時(shí)、公平的信息披露，但也需要兼顧效率，維護(hù)投資者正當(dāng)?shù)慕灰讬?quán)利，不應(yīng)承擔(dān)過多的信息保密、防控內(nèi)幕交易、交易鎖價(jià)等功能。

    在具體制度安排上，以不停牌為原則、停牌為例外，短期停牌為原則、長期停牌為例外，間歇性停牌為原則、連續(xù)停牌為例外，也已經(jīng)在實(shí)踐中得到體現(xiàn)，獲得各方認(rèn)同。這些市場共識(shí)的深化，有必要在制度上得到進(jìn)一步體現(xiàn)，以引導(dǎo)上市公司停復(fù)牌回歸其功能本源。

    停牌多、停牌長現(xiàn)象有明顯改觀

    上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，上交所于2014年、2016年相繼發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》和《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》，收緊停牌標(biāo)準(zhǔn)，加大執(zhí)行力度，集中對(duì)一批濫用停復(fù)牌的行為實(shí)施了自律監(jiān)管措施，傳遞從嚴(yán)監(jiān)管信號(hào)。總體來看，隨著政策的優(yōu)化和監(jiān)管的強(qiáng)化，滬市上市公司停牌頻次逐年降低、停牌時(shí)長整體壓縮，大盤藍(lán)籌股停牌得到有效約束，停復(fù)牌問題已階段性化解。

    深交所也指出，近年來，深交所持續(xù)規(guī)范上市公司股票停復(fù)牌行為。2016年5月，深交所發(fā)布上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)備忘錄，嚴(yán)格停牌事由、明確停牌期限、細(xì)化披露要求，鼓勵(lì)公司不停牌、短停牌、分階段披露，加強(qiáng)對(duì)濫用停復(fù)牌制度、長期停牌公司的監(jiān)管。在各方共同努力下，上市公司停牌數(shù)量大幅減少、停牌時(shí)間明顯壓縮。截至目前，深市僅13家上市公司股票處于停牌狀態(tài)，“隨意停”“任意停”“長期停”等問題得到有效緩解，“短期停牌”“間斷性停牌”理念逐漸確立，規(guī)范停復(fù)牌工作取得階段性成果。

    深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，下一步，深交所將按照《停復(fù)牌指引》要求，認(rèn)真履行一線監(jiān)管職責(zé)，確保市場基礎(chǔ)制度有效執(zhí)行，切實(shí)保障中小投資者利益，促進(jìn)資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。