曹衛(wèi)新

    董秘對上市公司到底有多重要？作為負(fù)責(zé)上市公司信息披露事務(wù)的“關(guān)鍵少數(shù)”，董秘是連接上市公司與資本市場的一座橋梁，是上市公司合規(guī)運(yùn)作的重要監(jiān)督者，在公司高管團(tuán)隊(duì)中不可或缺。然而，在上市公司中，董秘長時(shí)間缺位的現(xiàn)象卻不在少數(shù)。

    東方財(cái)富Choice統(tǒng)計(jì)顯示，截至今年3月24日，A股共有153家公司沒有專職董秘，董秘職責(zé)多數(shù)由董事長、總經(jīng)理等代行。從時(shí)長來看，有47家公司董秘空缺超過半年時(shí)間，空缺時(shí)間最長的約為六年。

    以越博動力為例，去年6月23日，公司董秘鐘孟光提交了書面辭職報(bào)告。此后，公司一直沒有聘任新的董秘，公司董事長一直代為履行董事會秘書職責(zé)。截至今年3月24日，公司專職董事會秘書崗位已空缺長達(dá)274天。

    依據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。按照滬深交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，原任董秘離職后，上市公司應(yīng)當(dāng)在三個月內(nèi)聘任董秘。董秘空缺期間，董事會可指定一名董事或高管代行董事會秘書職責(zé)，空缺超過三個月的，董事長應(yīng)當(dāng)代行董秘職責(zé)，并在六個月內(nèi)完成董秘聘任工作。不過，在實(shí)際執(zhí)行過程中，有的上市公司超過半年未聘任專職董秘的情形仍時(shí)有發(fā)生。

    董秘空缺后，盡管可由董事長或其他高管代行董秘職責(zé)，但鑒于董秘工作的特殊性和重要性，代行很難保證相關(guān)工作的合規(guī)和充分。日常經(jīng)營中，部分上市公司信披還頻頻出現(xiàn)問題。

    3月23日，越博動力因未及時(shí)披露訴訟事項(xiàng)收到深交所下發(fā)的監(jiān)管函。四個月前，公司也曾因信披問題遭監(jiān)管警告。此外，今年1月份，筆者在訪談中了解到，遭董事會罷免的公司原董事長李占江就董事會、股東大會決議事項(xiàng)向上市公司提起訴訟，南京市建鄴區(qū)人民法院已經(jīng)立案受理。在監(jiān)管問詢下，公司直至2月24日才對外披露此訴訟事項(xiàng)。

    而在過往案例中，還有上市公司因董秘長期空缺、工作人員長期從事控股股東的行政人事工作、內(nèi)幕信息管理不規(guī)范等情形被證監(jiān)局采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施。

    全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制已正式落地。在精簡優(yōu)化發(fā)行上市條件方面，全面注冊制強(qiáng)調(diào)堅(jiān)持以信息披露為核心，將核準(zhǔn)制下的發(fā)行條件盡可能轉(zhuǎn)化為信息披露要求。這意味著全面注冊制下，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對上市公司的信息披露要求更為嚴(yán)格，身為公司信息披露把關(guān)人的董秘，肩上的合規(guī)責(zé)任也更重。筆者建議，壓實(shí)信息披露責(zé)任，上市公司應(yīng)從快、從速完成董秘聘任工作，莫犯“拖延癥”。