■趙學(xué)毅

    目前，越來越多的上市公司為了吸引人才、留住人才，推出股權(quán)激勵計(jì)劃。但也有少數(shù)公司借股權(quán)激勵打起小算盤，值得引起注意。

    近期，多家上市公司因股權(quán)激勵相關(guān)問題受到交易所關(guān)注，大致可分為三類情況：一是股權(quán)激勵計(jì)劃的考核目標(biāo)過于單一和寬松；二是激勵對象集中在高管董事身上，核心員工界定不清晰；三是行權(quán)價格不合理，定價依據(jù)不充分。而這些情況的背后，很可能存在利益輸送，甚至涉嫌操縱股價、內(nèi)幕交易。

    筆者認(rèn)為，上市公司實(shí)行股權(quán)激勵，應(yīng)當(dāng)立足于激勵高層管理者以及技術(shù)人才充分發(fā)揮作用，要科學(xué)設(shè)定激勵目標(biāo)，規(guī)范激勵行為，加強(qiáng)監(jiān)督管理。

    規(guī)范股權(quán)激勵行為，上市公司本身最關(guān)鍵，既要發(fā)揮這一制度深度綁定員工和企業(yè)利益的積極作用，也要形成從下到上的監(jiān)督體系，主動降低隱藏風(fēng)險(xiǎn)。具體來說，一是根據(jù)自身實(shí)際量身制定激勵模式、激勵方案，業(yè)績考核須切實(shí)發(fā)揮激勵作用；二是激勵方案各環(huán)節(jié)信息披露要充分，包括目的、對象確定的依據(jù)和范圍、計(jì)劃授予的權(quán)益數(shù)量、不同激勵對象的獲授權(quán)益數(shù)量、授予價格及確定依據(jù)等；三是真正做到“人選好，事做對，錢到位”。

    2016年，中國證監(jiān)會頒布實(shí)施《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，對激勵計(jì)劃實(shí)施的主體資格、實(shí)施對象和程序等多方面做出了進(jìn)一步規(guī)范。2023年4月份，證監(jiān)會將修訂《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》列入年度立法工作計(jì)劃中。

    在現(xiàn)行監(jiān)管體系下，監(jiān)管層對上市公司股權(quán)激勵實(shí)行內(nèi)部、中介和外部相結(jié)合的多元監(jiān)督機(jī)制。近期交易所頻發(fā)關(guān)注函，也是加強(qiáng)上市公司股權(quán)激勵一線監(jiān)管的重要措施。在刨根問底式的問詢下，上市公司股權(quán)激勵信息披露更加透明，市場獲得更詳盡的信息。對股權(quán)激勵過程中的違法違規(guī)行為，證監(jiān)會明確表示，要依法處罰。情節(jié)嚴(yán)重的，將對相關(guān)責(zé)任人員實(shí)施市場禁入等措施；涉嫌犯罪的，將依法移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

    對于上市公司而言，落實(shí)監(jiān)管細(xì)則就必須加強(qiáng)內(nèi)部管理，確保股權(quán)激勵計(jì)劃符合法律、行政法規(guī)、管理辦法和公司的章程。具體來看，上市公司要健全獨(dú)立董事和監(jiān)事制度。從法律規(guī)定和實(shí)踐來看，獨(dú)立董事和監(jiān)事制度發(fā)揮著內(nèi)部監(jiān)督的作用，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》更是對此特別規(guī)定：獨(dú)立董事通過“向全體股東征集投票權(quán)”，凸顯了獨(dú)立董事起到的代表股東監(jiān)督管理層的作用；排除了監(jiān)事作為股權(quán)激勵對象，更加明確了監(jiān)事的監(jiān)督作用。