本報(bào)記者 李勇

    因新老股東間的股份轉(zhuǎn)讓糾紛懸而未決，大連友誼（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“大連友誼”）控股股東武信投資控股（深圳）股份有限公司（以下簡稱“武信投資”）所持有的1億股大連友誼股份司法凍結(jié)時(shí)間再次延長。據(jù)大連友誼7月17日披露的公告，該部分股份司法凍結(jié)到期日已延長到2028年07月06日。

    股份轉(zhuǎn)讓糾紛仍懸而未決

    武信投資所持大連友誼股份被凍結(jié)，主要緣于大連友誼新老股東間的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。

    2016年6月1日，大連友誼原控股股東大連友誼集團(tuán)有限公司（以下簡稱“友誼集團(tuán)”）曾與武漢凱生經(jīng)貿(mào)發(fā)展有限公司（以下簡稱“凱生經(jīng)貿(mào)”）、武漢恒生嘉業(yè)經(jīng)貿(mào)有限公司（以下簡稱“恒生嘉業(yè)”）、武漢信用投資集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“武信集團(tuán)”）簽署股份轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議，后于當(dāng)年6月28日，與武信集團(tuán)、凱生經(jīng)貿(mào)、恒生嘉業(yè)合資成立的武信投資簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

    公告顯示，當(dāng)時(shí)的這場交易涉及收購方需支付的現(xiàn)金對價(jià)、收購方按約定承擔(dān)擬置出資產(chǎn)債務(wù)的款項(xiàng)以及用作友誼集團(tuán)支付擬置出資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款等，總計(jì)約28億元。

    2016年7月20日，標(biāo)的股份完成交割。武信投資持有大連友誼1億股，成為公司新任控股股東，陳志祥成為大連友誼新任實(shí)控人。

    不過，幾年后，此次交易卻鬧出糾紛。大連友誼于2019年12月份發(fā)布的一份重大訴訟公告顯示，友誼集團(tuán)稱武信集團(tuán)、凱生經(jīng)貿(mào)、武信投資僅向其支付了16.64億元交易對價(jià)，嚴(yán)重違約。友誼集團(tuán)向法院提起訴訟，并將大連友誼列為第三人。

    該案先后經(jīng)歷了一審和二審。2021年7月份，凱生經(jīng)貿(mào)、武信投資、武信集團(tuán)不服一審、二審判決，就該案向最高人民法院申請?jiān)賹彙?022年4月份，最高人民法院作出裁定，指令遼寧省高級人民法院再審本案。2023年3月份，遼寧省高級人民法院作出裁定，撤銷此案的一審和二審判決，案件發(fā)回大連市中級人民法院重審。

    新老股東間的股份轉(zhuǎn)讓糾紛也備受市場關(guān)注，投資者頻頻通過深交所互動(dòng)易平臺向大連友誼詢問案件進(jìn)展。6月18日，大連友誼通過互動(dòng)易平臺回復(fù)表示，該案目前仍在大連中院審理，尚未判決。公司作為該案第三人，已指定專人全程跟進(jìn)本案。

    股份凍結(jié)或有多方面影響

    在最初取得控制權(quán)時(shí)，武信投資曾在權(quán)益變動(dòng)報(bào)告中表示，旨在借助上市公司平臺，計(jì)劃在合法合規(guī)前提下，通過資產(chǎn)重組或兼并收購等各種有效途徑，不斷改善上市公司經(jīng)營水平，提升上市公司盈利能力，保障大連友誼的持續(xù)經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展。

    不過三年多后，武信投資基于自身經(jīng)營需要，擬對所持股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。2020年1月8日，武信投資與武漢開發(fā)投資有限公司（以下簡稱“武漢開投”）簽署協(xié)議，擬將其持有的1億股大連友誼股份轉(zhuǎn)讓給武漢開投。如果此次股份轉(zhuǎn)讓實(shí)施完成，大連友誼的控股股東將由武信投資再次變更為武漢開投，實(shí)控人將由陳志祥變更為武漢市國資委。

    武漢開投當(dāng)時(shí)披露的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告顯示，未來將通過優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以謀求上市公司長期、健康的可持續(xù)發(fā)展，進(jìn)一步提高上市公司的經(jīng)營效益。

    不過，此次交易披露后沒多久，2020年1月14日，大連友誼披露的公告顯示，因前述訴訟事項(xiàng)，經(jīng)友誼集團(tuán)申請，武信投資所持有的大連友誼股份自2020年1月10日起已被司法凍結(jié)。此后，因前述訴訟糾紛一直未了結(jié)，該司法凍結(jié)兩度延長期限，目前到期日已延至2028年07月份。

    “此次凍結(jié)已對公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓造成實(shí)質(zhì)性影響，或?qū)?dǎo)致武漢國資入主大連友誼的計(jì)劃擱置。”中國法律咨詢中心民商事專委會原副秘書長林先平在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示。

    大連友誼在公告中提示，上述股份凍結(jié)可能導(dǎo)致此次交易涉及的標(biāo)的股票無法過戶登記，或過戶登記時(shí)間晚于預(yù)期。

    大連友誼還在公告中表示，控股股東所持股份被司法凍結(jié)事項(xiàng)不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。

    不過，在北京奧優(yōu)國際文化傳媒有限公司董事長張玥看來，控股股東所持股份被長期凍結(jié)，可能引發(fā)市場對公司治理穩(wěn)定性的擔(dān)憂，影響投資者信心；限制控股股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式引入戰(zhàn)略投資者的可能性。若凍結(jié)涉及控制權(quán)糾紛，還可能影響公司重大決策效率。

    公開數(shù)據(jù)顯示，大連友誼近年經(jīng)營形勢不容樂觀。截至2024年底，大連友誼凈利潤已經(jīng)連虧四年，扣非凈利潤自2015年以來已經(jīng)連續(xù)10年出現(xiàn)虧損。據(jù)大連友誼前期披露的業(yè)績預(yù)告，經(jīng)初步測算，今年上半年公司凈利潤、扣非凈利潤虧損規(guī)模較去年同期將進(jìn)一步擴(kuò)大。

    “此前市場曾寄希望于武漢國資入主后推動(dòng)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，但股權(quán)凍結(jié)使得這一計(jì)劃目前難以推進(jìn)。若未來訴訟未能解決，凍結(jié)持續(xù)，公司可能面臨更大的壓力和挑戰(zhàn)。”林先平向記者表示。

（編輯 喬川川）