3月3日晚間，赫美集團(tuán)（002356）披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬發(fā)行股份吸收合并新三板上市企業(yè)英雄互娛（430127）。這一重組方案構(gòu)成重組上市，這也意味著被稱為“中國移動(dòng)電競第一股”的英雄互娛將借殼登陸A股市場，公司股票將于3月4日開市起復(fù)牌。

    構(gòu)成反向收購

    根據(jù)重組預(yù)案，本次交易為赫美集團(tuán)向英雄互娛全體股東發(fā)行股份吸收合并英雄互娛。吸收合并完成后，英雄互娛將注銷法人資格，上市公司為存續(xù)公司，將承接（或以其全資子公司承接）英雄互娛的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利和義務(wù)。

    在上述吸收合并換股股票上市之日，赫美集團(tuán)當(dāng)前控股股東漢橋機(jī)器將向迪諾投資協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司5278.07萬股股份，占本次交易前公司總股本的10%，具體轉(zhuǎn)讓價(jià)格待定。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，迪諾投資及其一致行動(dòng)人迪諾兄弟合計(jì)持有的赫美集團(tuán)股份預(yù)計(jì)將超過漢橋機(jī)器，應(yīng)書嶺預(yù)計(jì)將成為赫美集團(tuán)的實(shí)際控制人。由于在本次合并中，赫美集團(tuán)收購英雄互娛100%股份，同時(shí)英雄互娛實(shí)際控制人應(yīng)書嶺將取得上市公司控制權(quán)，因此本次重組預(yù)計(jì)將構(gòu)成反向收購。

    本次換股收購的發(fā)行價(jià)格5.94元/股，同時(shí)也將賦予赫美集團(tuán)異議股東收購請(qǐng)求權(quán)，收購請(qǐng)求權(quán)價(jià)格也為5.94元/股。此外，本次換股收購也將為英雄互娛異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，相關(guān)方案將在審議本次交易的股東大會(huì)前公告。

    不過，對(duì)于收購標(biāo)的英雄互娛的評(píng)估工作目前尚未完成，而業(yè)績承諾及補(bǔ)償安排也在商議之中，有待進(jìn)一步的公告。

    英雄互娛業(yè)績亮麗

    雖然英雄互娛的交易估值尚未確定，但通過新三板披露的公開信息，也可以對(duì)英雄互娛的經(jīng)營情況及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)一探究竟。

    財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，英雄互娛在2016年和2017年分別實(shí)現(xiàn)營收9.36億元和10.36億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤5.32億元和9.15億元；2018年前三季度，英雄互娛實(shí)現(xiàn)了8.59億元的營收和4.25億元的凈利潤，同比增速分別為7.36%和8.77%。截至2018年9月底，英雄互娛的凈資產(chǎn)為46.43億元。

    據(jù)英雄互娛2018年半年報(bào)介紹，當(dāng)前公司自研或代理發(fā)行的游戲包括《全民槍戰(zhàn)2》、《一起來跳舞》、《一起來飛車》等多款游戲，其中2018年新上線的游戲包括《超殺默示錄》、《吃豆大作戰(zhàn)》等。公司游戲與眾多知名IP相結(jié)合，深受廣大移動(dòng)游戲愛好者的歡迎。

    股東方面，應(yīng)書嶺100%全資控制的迪諾投資持有英雄互娛5.02億股份，占比35%，為公司控股股東。而華誼兄弟（300027）則持有英雄互娛20.17%的股份，位列二股東。資料顯示，這部分股份系華誼兄弟于2015年入股，當(dāng)時(shí)的交易總金額約為19億元。

    作為創(chuàng)始人，1981年出生的應(yīng)書嶺此前曾擔(dān)任過中國手游娛樂集團(tuán)總裁、CEO，2015年創(chuàng)辦了英雄互娛，開辟了“移動(dòng)電競”這一市場。

    在股價(jià)表現(xiàn)方面，由于新三板市場活躍度明顯低于A股市場，2017年，英雄互娛的股價(jià)長期盤踞在9元/股一線，當(dāng)時(shí)市值約在130億左右。2018年公司股價(jià)有所下行，最近的交易日收盤價(jià)為7.12元/股，整體市值折合102億元左右。

    反觀赫美集團(tuán)，以最近一個(gè)交易日計(jì)算，公司總市值為33.89億元，本次收購也可被稱作是“蛇吞象”式的并購。雖然赫美集團(tuán)營收規(guī)模比英雄互娛更大，但凈利潤卻遠(yuǎn)低于英雄互娛同期的表現(xiàn)。最新披露的業(yè)績快報(bào)顯示，赫美集團(tuán)2018年預(yù)計(jì)凈虧損13.88億元，主要原因來自于大額的資產(chǎn)減值，包括商譽(yù)以及存貨跌價(jià)準(zhǔn)備等。