本報兩會報道組 田鵬

    隨著公募REITs市場規(guī)模日益壯大，市場規(guī)范化發(fā)展的必要性和重要性也愈加突出。

    全國政協(xié)委員，上海證券交易所黨委副書記、總經(jīng)理蔡建春近日在接受《證券日報》記者采訪時表示，我國公募REITs采取“公募基金+資產(chǎn)支持證券”的框架，在試點階段取得積極成效。但頂層設計的基礎制度亟待完善，相關制度安排對于進一步壯大REITs市場、服務實體經(jīng)濟建設存在較大制約。因此，建議加快不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）專項立法。

    截至目前，我國公募REITs市場已有30單首發(fā)產(chǎn)品和4單擴募產(chǎn)品上市，募集資金超1000億元。與此同時，還有嘉實中國電建清潔能源REIT、易方達深高速REIT、華夏華潤商業(yè)REIT、嘉實物美消費REIT和華夏金茂商業(yè)REIT等5單產(chǎn)品正排隊上市中。

    隨著公募REITs市場規(guī)模的不斷擴大，現(xiàn)有規(guī)則制度或難為進一步壯大公募REITs市場、服務實體經(jīng)濟建設提供更加全面的保障。為此，對于加快不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）專項立法、規(guī)范市場發(fā)展的呼聲日益高漲。

    在蔡建春看來，REITs在試點階段，按照急用先行的原則，采用了“公募基金+資產(chǎn)支持證券+項目公司”的產(chǎn)品架構(gòu)。

    據(jù)悉，多層架構(gòu)之下，企業(yè)方、投資方、產(chǎn)品管理方互相交織，決策流程復雜，溝通協(xié)調(diào)難度大，且在一定程度上存在利益沖突。同時，REITs的稅收支持、會計處理和投資者準入等配套制度仍需持續(xù)完善。

    此外，華東政法大學國際金融法律學院教授鄭彧在接受《證券日報》記者采訪時表示，從制度層面來看，制約公募REITs市場壯大的因素主要體現(xiàn)在兩個方面。首先，從法律地位上，REITs本身更類似于一種契約型的“商事組織”，這類主體在我國民法典的法人和非法人的二分法項下均找不到對應的依據(jù)，導致其對外投資持有不動產(chǎn)、基礎設施等投資標的時必須再通過信托等方式間接持有底層資產(chǎn)，這其實會因為不得以的投資結(jié)構(gòu)安排增加了不必要的交易成本。

    “其次，從性質(zhì)上，目前我國證券法對于證券的定義還是一個比較窄的品種列舉（股票、公司債券、存托憑證）和比較籠統(tǒng)的‘國務院依法認定的其他證券’的定義（事實上尚未有國務院層面認定的證券品種），因此，證券法中有關證券發(fā)行和證券交易的一些要求、義務和責任都沒有辦法直接適用于REITs產(chǎn)品。”鄭彧稱。

    “綜合考慮業(yè)務適配性和立法便利性原則，參考境外REITs市場大多采用專項立法實踐，依托證券法在國務院層面制定REITs專項條例，是相對現(xiàn)實可行的安排。”蔡建春表示，“該路徑能全面解決REITs面臨的各項制度制約，符合REITs發(fā)展規(guī)律，有利于推動REITs市場發(fā)展壯大。”

    在立法重點上，蔡建春建議，一是明確REITs屬于證券法規(guī)范的證券品種，對REITs的發(fā)行、交易、信息披露、投資者保護等事項予以規(guī)定，條例未規(guī)定的適用證券法規(guī)定。

    二是明確REITs發(fā)行交易相關安排，規(guī)定REITs發(fā)行上市條件、REITs管理人管理、做市機制等事項，解決產(chǎn)品結(jié)構(gòu)及參與機構(gòu)責任義務等問題。

    三是明確REITs管理架構(gòu)和持有人會議機制，確定“REITs載體+項目公司”的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，參照股東大會制度，建立健全REITs持有人會議機制，解決運行管理效率問題。

    四是明確REITs稅收、會計處理、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等相關配套機制，解決約束激勵問題。

    五是明確REITs市場的監(jiān)管安排和法律責任，明確REITs發(fā)行人信息披露、募集資金使用等相關監(jiān)管安排，解決法律責任主體和責任機制等問題。