本報記者 朱寶琛

    近期，滬市某上市公司擬以近27億元的現(xiàn)金，收購控股股東旗下資產(chǎn)。方案公布后即引起市場廣泛關(guān)注，普遍質(zhì)疑標(biāo)的資產(chǎn)估值畸高，大股東短期套現(xiàn)動機(jī)明顯。對此，上交所第一時間開展“刨根問底”式問詢，并與證監(jiān)局聯(lián)合開展現(xiàn)場檢查。在監(jiān)管問詢壓力下，公司主動終止了交易。

    對該個案的監(jiān)管，是上交所近期強(qiáng)化對控股股東、實際控制人行為監(jiān)管的典型案例。

    近一段時間，部分上市公司控股股東、實際控制人的信用風(fēng)險有所加劇，或明或暗的資金占用、違規(guī)擔(dān)保等不當(dāng)行為時有發(fā)生，甚至波及上市公司生產(chǎn)經(jīng)營，造成股價大幅下跌，嚴(yán)重侵害中小投資者利益，市場反響強(qiáng)烈。

    對此，上交所提前研判、多措并舉，采取針對性監(jiān)管措施，特別是對控制股東不當(dāng)行為較為集中的高比例股份質(zhì)押、高溢價資產(chǎn)交易、資金占用和違規(guī)擔(dān)保等行為，持續(xù)開展專項整治，以規(guī)范相關(guān)控股股東、實際控制人行為，筑牢公司治理防火墻，切實維護(hù)好證券市場秩序和中小投資者利益。

    切實防范控股股東高比例質(zhì)押風(fēng)險

    去年以來，金融監(jiān)管從嚴(yán)態(tài)勢基本形成，中央及相關(guān)金融監(jiān)管部門多次強(qiáng)調(diào)要從嚴(yán)監(jiān)管杠桿融資、資金嵌套、剛性兌付等金融亂象，切實防范系統(tǒng)風(fēng)險。

    這一背景下，市場資金逐步回歸常態(tài)，一些前期依靠資金信用擴(kuò)張維持運行的市場主體出現(xiàn)困難。滬市公司中，部分公司暴露出控股股東高比例質(zhì)押股權(quán)，股價波動時無力償債出現(xiàn)平倉風(fēng)險。前期，上交所已平穩(wěn)處置了一批控股股東高比例質(zhì)押風(fēng)險公司。具體分析，這些公司的特點也較為突出，多數(shù)公司經(jīng)營業(yè)績差，不少控股股東和實際控制人無心主業(yè)經(jīng)營，熱衷于市場資本炒作，資金鏈普遍比較緊張。從某種程度來講，這些公司陷入困境，與控股股東、實際控制人難脫干系。

    控股股東高比例質(zhì)押爆發(fā)平倉風(fēng)險，極易波及上市公司，直接影響公司生產(chǎn)經(jīng)營和控制權(quán)的穩(wěn)定性，公司股價也往往大幅下行，嚴(yán)重?fù)p害中小投資者利益。對此，需要及早預(yù)測、快速處置，避免風(fēng)險外溢，成為影響市場穩(wěn)健運行的風(fēng)險因素。

    針對這類情況，上交所集中研判，立足于信息披露和風(fēng)險釋放，穩(wěn)妥審慎地開展處置工作。

    在信息披露方面，要求相關(guān)控股股東詳細(xì)披露資信情況，并積極采取措施化解信用危機(jī)；督促公司確保生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，排查是否存在潛在的風(fēng)險敞口，避免發(fā)生二次危機(jī)。在風(fēng)險釋放方面，要求長期停牌的公司核實情況后及時復(fù)牌，通過交易逐步釋放風(fēng)險，避免風(fēng)險持續(xù)積累積聚。

    從實際效果來看，控股股東質(zhì)押股份即使平倉，也需遵守減持新規(guī)，并履行預(yù)披露義務(wù)，不會過度沖擊二級市場；相關(guān)個案處置也未出現(xiàn)風(fēng)險外溢的情況，少數(shù)公司股價出現(xiàn)連續(xù)跌停，但未影響市場整體交易秩序。

    對于一段時間以來控股股東質(zhì)押風(fēng)險較為集中的情況，上交所也開展了專項梳理，提前摸清高風(fēng)險公司高比例質(zhì)押股份的情況?？傮w來看，絕大多數(shù)滬市公司控股股東質(zhì)押處于安全范圍?？毓晒蓶|質(zhì)押比例達(dá)80%以上的公司約150家，其中風(fēng)險較大的公司不超過50家。

    對這些公司，上交所已向相關(guān)控股股東發(fā)出監(jiān)管工作函，并視情況約見談話，督促其提前做好資金安排，切實防范質(zhì)押風(fēng)險。在此基礎(chǔ)上，進(jìn)一步核實控股股東是否存在隱瞞資金占用、違規(guī)擔(dān)保等行為，及時追責(zé)問責(zé)。

    據(jù)悉，近期，上交所已對一批相關(guān)主體的違規(guī)行為，啟動了紀(jì)律處分程序。

    此外，在制度安排上，上交所正著手修訂相關(guān)公告格式指引，重點是強(qiáng)化細(xì)化對控股股東高比例質(zhì)押的信息披露，要求控股股東全面披露資信情況，審慎評估高比例質(zhì)押對上市公司的影響等。

    從嚴(yán)監(jiān)管股東套現(xiàn)動機(jī)明顯的不當(dāng)交易

    監(jiān)管實踐中，還出現(xiàn)了一類情況?？毓晒蓶|、實際控制人通過不當(dāng)資產(chǎn)交易，以實現(xiàn)對上市公司的高額套現(xiàn)。

    總體來看，這些資產(chǎn)交易特征明顯，對上市公司的影響重大。資產(chǎn)交易通常以大額現(xiàn)金為支付對價，交易對手方為上市公司控股股東或控股股東的潛在相關(guān)方，其自身資金緊張或陷入困境，有明顯的套現(xiàn)動機(jī)。同時，相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)地一般，與上市公司主業(yè)往往相差甚遠(yuǎn)，但作價畸高，即使交易對方作出業(yè)績承諾，補(bǔ)償措施也無法覆蓋交易對價，對控股股東來講該筆交易可以說是“穩(wěn)賺不賠”。

    此類交易的危害也十分明顯。一方面，上市公司支付了大量現(xiàn)金，可能會背負(fù)巨額負(fù)債，嚴(yán)重影響自身經(jīng)營業(yè)績，進(jìn)而影響股價，使中小股東利益受損。同時，購買的劣質(zhì)資產(chǎn)也很可能成為上市公司的沉重負(fù)擔(dān)。另一方面，控股股東套現(xiàn)具有隱秘性，負(fù)責(zé)把關(guān)的公司內(nèi)控機(jī)構(gòu)或外部中介機(jī)構(gòu)，很容易將其作為一般交易處理，甚至在控股股東的壓力面前會“睜一只眼閉一只眼”。

    對這類交易，上交所保持高度警惕，加大對此類交易動機(jī)的甄別力度，加強(qiáng)“刨根問底”式問詢。

    據(jù)悉，監(jiān)管的重點是關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)的質(zhì)量和控股股東的套現(xiàn)動機(jī)，并要求中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核實情況，提醒公司在疑點澄清之前審慎推進(jìn)交易。對存在重大嫌疑的，提請證監(jiān)局核查，必要時與證監(jiān)局聯(lián)合開展現(xiàn)場檢查。

    這些監(jiān)管行動，充分發(fā)揮了監(jiān)管威懾力，有的公司調(diào)整了資產(chǎn)估值，有的主動終止了資產(chǎn)交易。后續(xù)，上交所將繼續(xù)關(guān)注控股股東涉嫌高額套現(xiàn)的資產(chǎn)交易，保持從嚴(yán)監(jiān)管的高壓態(tài)勢。另一方面，監(jiān)管中也關(guān)注到，這些交易也存在市場化約束不足的問題，例如，審議相關(guān)交易的股東大會參與程度低、獨立董事意見流于形式、中介機(jī)構(gòu)專業(yè)意見也多為隨聲附和等。對此，上交所將加快完善相關(guān)制度，采取多種方式提高股東大會的參與度，增強(qiáng)中小股東的話語權(quán)，強(qiáng)化獨立董事的履職意識和問責(zé)力度，督促中介機(jī)構(gòu)切實發(fā)揮“看門人”職責(zé)。

    嚴(yán)厲打擊資金占用和違規(guī)擔(dān)保等行為

    控股股東出現(xiàn)流動性危機(jī)后，覬覦旗下上市公司平臺，通過資金占用、違規(guī)擔(dān)保等侵占上市公司資源的行為屢見不鮮，也是證監(jiān)系統(tǒng)前些年的專項整治重點。

    經(jīng)過前幾年的治理，取得了較好的成效。但在當(dāng)前市場資金趨緊、金融監(jiān)管從嚴(yán)的環(huán)境下，上述亂象有抬頭之勢。這些惡性違規(guī)，對上市公司危害極大，也往往表明上市公司的內(nèi)部控制失效和公司治理失序，生產(chǎn)經(jīng)營面臨巨大風(fēng)險隱患。相關(guān)風(fēng)險一旦爆發(fā)，股價往往呈現(xiàn)斷崖式下跌，不僅投資者損失慘重，也對當(dāng)前不斷改良的市場生態(tài)造成負(fù)面影響。對此類行為，上交所堅持快速處理、從嚴(yán)打擊。

    需要強(qiáng)調(diào)的是，資金占用、違規(guī)擔(dān)保是上市公司控股股東、實際控制人不得觸碰的高壓線。上交所將繼續(xù)落實依法全面從嚴(yán)監(jiān)管要求，嚴(yán)厲打擊此類侵占上市公司利益的不法行為，發(fā)現(xiàn)一單、處理一單，決不手軟。

    控股股東、實際控制人是上市公司治理的重要一環(huán)，從根本上決定了上市公司的經(jīng)營質(zhì)量和規(guī)范運作水平?？毓晒蓶|行為不當(dāng)，對內(nèi)拖垮上市公司生產(chǎn)經(jīng)營，引發(fā)內(nèi)部治理失序，對外導(dǎo)致投資者利益受損，破壞資本市場健康秩序。近期控股股東集中暴露問題和風(fēng)險，主要與相關(guān)主體缺乏誠信，無視法律法規(guī)，利用上市公司平臺謀求私利有關(guān)。在金融監(jiān)管趨嚴(yán)、資金全面收緊的背景下，部分公司的控股股東、實際控制人難以通過信用擴(kuò)張轉(zhuǎn)移風(fēng)險，進(jìn)而將手伸向上市公司，可以說危害極大。

    基于這些情況，上交所已將對控股股東、實際控制人行為的監(jiān)管，納入自律監(jiān)管工作的重點之一，旨在以提高上市公司質(zhì)量為核心，為上市公司經(jīng)營發(fā)展創(chuàng)造良好的外部治理環(huán)境。

    據(jù)悉，下一步，上交所還將從兩個方面開展工作。在日常監(jiān)管中，繼續(xù)緊盯控股股東高比例質(zhì)押風(fēng)險以及不當(dāng)交易、資金占用、對外擔(dān)保等侵害上市公司利益的行為，及時發(fā)現(xiàn)、及時問詢、及時核查、及時處置，將防范系統(tǒng)性風(fēng)險的任務(wù)落在實處。

    在制度建設(shè)上，總結(jié)梳理監(jiān)管實踐和典型案例，以強(qiáng)化控股股東、實際控制人的誠信義務(wù)為抓手，修訂相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，對其行為做出必要適當(dāng)?shù)囊?guī)范，為上市公司高質(zhì)量發(fā)展創(chuàng)造良好的外部治理環(huán)境。