繼去年11月23日滬深交易所分別發(fā)布《上市公司回購股份實施細則（征求意見稿）》向社會公開征求意見之后，今年1月11日晚，滬、深交易所相繼發(fā)布《上市公司股份回購實施細則（正式稿）》（以下簡稱《回購細則》），并宣布自發(fā)布之日起實施。從《回購細則》的內(nèi)容來看，顯然有利于將回購股份減持行為對市場的沖擊降到最低。

    去年11月23日滬深交易所發(fā)布的《回購細則》（征求意見稿）將一個敏感的內(nèi)容擺在了投資者的面前，那就是上市公司所回購的股份又在二級市場減持出售。所以，在“征求意見稿”發(fā)布后，這一內(nèi)容在市場上引發(fā)不少的爭議，有不少投資者建言，取消回購股份減持的條款。因為投資者擔心，上市公司會通過這種回購股份然后又減持股份的方式來割投資者的“韭菜”。

    不過，從交易所的角度來說，允許上市公司將回購股份在二級市場減持出售，也不是沒有道理，此舉意在保護上市公司進行股份回購的積極性，同時也是希望上市公司進行股份回購不要影響到上市公司正常經(jīng)營對資金的需求。也正因如此，在《回購細則》正式稿中，仍然保留了回購股份的減持情形。不過，從《回購細則》的具體規(guī)定來看，基本上可以將回購股份的減持行為可能給市場帶來的沖擊降到最低。

    首先是《回購細則》將回購股份可以用于減持的回購情形作出了明確的規(guī)定，這也意味著不符合規(guī)定情形的回購股份是不能用于減持的。如此一來，這就大大縮小了回購股份減持的范圍。而根據(jù)《回購細則》的規(guī)定，可以減持的股份回購情形是“為維護公司價值及股東權(quán)益所必需”，而這一條款主要包括兩種情形：（一）公司股票收盤價格低于最近一期每股凈資產(chǎn)；（二）連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達到30%。如此一來，不符合這兩種情形的股份回購行為，其回購的股份是不能通過二級市場進行減持的。

    不僅如此，即便符合上述兩種情形，回購股份擬用于減持的，必須在回購股份方案中予以明確并披露。未在方案中明確披露用于減持的，則已回購股份不得在二級市場上出售。并且對于“為維護公司價值及股東權(quán)益所必需”的股份回購情形，回購期限自董事會或者股東大會審議通過最終回購股份方案之日起不超過3個月。如果超過3個月，其回購股份也不能通過二級市場來減持。正是有了這些規(guī)定，可以通過二級市場進行減持的股份回購情形就大大減少了。

    其次，《回購細則》對符合減持情形的回購股份進行了鎖定，并將鎖定期延長到了一年的時間。根據(jù)“征求意見稿”，回購股份進行減持的鎖定期是6個月，而《回購細則》的正式稿，將這一期限延長到了12個月，規(guī)定上市公司在發(fā)布回購結(jié)果暨股份變動公告12個月后才能采用集中競價交易方式減持回購股份。在延長鎖定期的情況下，上市公司想快速“割韭菜”顯然不可能了。

    其三，《回購細則》對回購股份的減持行為也作了種種約束。比如規(guī)定，上市公司擬采用集中競價交易方式減持已回購股份的，應(yīng)當經(jīng)董事會通過，并在首次賣出股份的15個交易日前進行減持預(yù)披露。有了預(yù)披露，投資者就可以根據(jù)情況提前作出投資決策，比如在上市公司減持之前，率先將自己所持的股票賣掉。又比如，《回購細則》規(guī)定，對回購股份進行減持的，每日減持的數(shù)量不得超過減持預(yù)披露日前20個交易日日均成交量的25%（但每日減持數(shù)量不超過20萬股的除外）；同時在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。如此一來，上市公司要想盡快減持掉所回購的股份，顯然不是一件容易的事情。想借此割投資者“韭菜”也并不容易。

    此外，為避免上市公司董監(jiān)高借上市公司“為維護公司價值及股東權(quán)益所必需”而進行的股份回購情形來割投資者“韭菜”，《回購細則》還規(guī)定，上市公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購股份提議人自公司首次披露回購股份事項之日起至發(fā)布回購結(jié)果暨股份變動公告期間，不得直接或間接減持本公司股份。如此一來，上市公司董監(jiān)高趁機“割韭菜”的做法，也被《回購細則》予以制止。這也意味著《回購細則》確實把回購股份的減持行為可能給對市場帶來的沖擊降到了最低程度。