并購重組是資本市場的題中應(yīng)有之義，對于提升上市公司質(zhì)量和規(guī)范性水平有重要意義。2017年以來，為貫徹“依法、全面、從嚴(yán)”監(jiān)管的原則，證監(jiān)會加大對重大重組違法案件的行政處罰力度。近日，“中安消”和“銀信評估（保千里）”兩起重大資產(chǎn)重組案件的聽證會在上海巡回審理辦公室召開，當(dāng)事人進行了充分申辯，調(diào)查組相關(guān)成員也予以了回應(yīng)，聽證員認(rèn)真聽取了雙方意見。

    虛構(gòu)收購資產(chǎn)盈利預(yù)測

    3月27日，上海巡回審理辦公室召開了關(guān)于中安消股份及其關(guān)聯(lián)方信披違規(guī)案的聽證會。

    據(jù)證監(jiān)會下發(fā)的告知書，該案信披違法情況如下：中安消技術(shù)在與中安消股份于2014年實施重大資產(chǎn)重組過程中，虛構(gòu)擬收購資產(chǎn)2014年、2015年盈利預(yù)測和虛增2013年營業(yè)收入，導(dǎo)致公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。

    本次有三位委員出席聽證會，中安消技術(shù)出席人員包括部分當(dāng)事人及代理律師，此外中安消技術(shù)原控股股東中恒匯志、中安消股份均有當(dāng)事人及代理人出席申辯。上海專員辦兩位該案調(diào)查組成員就相關(guān)證據(jù)、事實及問題進行了回應(yīng)。

    中安消案件主要圍繞“班班通”項目虛增利潤的認(rèn)定、“班班通”項目的合作框架協(xié)議及項目進度、“智慧石拐”項目的完工期等問題展開質(zhì)證和辯論。證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，該案件關(guān)聯(lián)方較多，牽涉主體廣泛，為方便當(dāng)事人，將執(zhí)法工作貼近市場和監(jiān)管一線，此次聽證會在上海巡回審理辦公室舉行。聽證會分三場舉行，歷時近6個小時，每場聽證會均給予當(dāng)事人充分的申辯機會，涉案的不同主體均表達了自己的意見與疑議，證監(jiān)會調(diào)查組成員進行回應(yīng)，主持人及聽證員也對相關(guān)問題進行了提問。

    加大稽查力度

    3月28日，保千里案中的評估機構(gòu)銀信評估未勤勉盡責(zé)的聽證會繼續(xù)在上海巡回審理辦公室舉行。據(jù)行政處罰事先告知書，銀信評估對保千里電子全部股權(quán)項目進行資產(chǎn)評估時未勤勉盡責(zé)，所出具的資產(chǎn)評估報告存在誤導(dǎo)性陳述，主要是未對作為未來銷售預(yù)測的意向性協(xié)議給予適當(dāng)關(guān)注，導(dǎo)致評估值高估。

    聽證主要圍繞虛假意向性協(xié)議是否被作為評估依據(jù)展開。銀信評估稱，評估進行銷量預(yù)測的主要依據(jù)是市場空間及需求以及保千里的行業(yè)地位與技術(shù)優(yōu)勢，而未將意向性協(xié)議作為評估依據(jù)。對此，證監(jiān)會調(diào)查人員一方面出具了參與評估的人員稱將意向性協(xié)議作為評估依據(jù)的筆錄證據(jù)，另一方面，在申辯方反復(fù)聲稱評估過程未參考意向性協(xié)議并試圖否認(rèn)此前筆錄證詞后，聽證員通過條分縷析層層深入的提問，使申辯方承認(rèn)了以下事實。

    首先，是否在評估報告中明確列舉協(xié)議名稱，并不是判斷評估師是否使用其作為評估依據(jù)的標(biāo)準(zhǔn)。銀信評估稱評估依據(jù)的是正式簽署的產(chǎn)銷合同，意向性協(xié)議未被使用。但在評估保千里的行業(yè)地位時，卻使用三份意向性協(xié)議作為依據(jù)，其中兩份為虛假協(xié)議，與此前陳述明顯不符。其次，銀信評估在要求項目方對所出示的包括意向性協(xié)議在內(nèi)的合同出具了真實性承諾函后，僅和原合同進行比對并復(fù)印，未再進行訪談驗證其真實性便將其作為輔證保千里行業(yè)地位的證據(jù)。最后，在面對聽證委員“這幾份意向協(xié)議在您心中是否有價值”的問詢時，申辯人予以承認(rèn)，聽證會事實認(rèn)證階段結(jié)束。

    盡管事實陳述環(huán)節(jié)已落下風(fēng)，銀信評估方在最后表態(tài)時仍堅持認(rèn)為評估報告未依據(jù)意向性協(xié)議，否認(rèn)在進行資產(chǎn)評估時未勤勉盡責(zé)，不承認(rèn)行為的可罰性。

    中證中小投資者服務(wù)中心總經(jīng)理徐明在旁聽了該場聽證會后表示，根據(jù)銀信評估的申辯，收益測算的主要依據(jù)是汽車市場表現(xiàn)良好，但市場的整體情況與某一具體公司并不存在必然關(guān)系。企業(yè)簽訂的合同則是預(yù)測中的一個基本依據(jù)，申辯方對此卻予以回避。

    證監(jiān)會有關(guān)人士表示，聽證是行政機關(guān)聽取相對人陳述申辯質(zhì)證意見的重要法律程序，該程序的設(shè)置對保護行政相對人的正當(dāng)利益具有重要作用。證監(jiān)會在履行好法律賦予的職責(zé)，維護市場秩序，打擊違法犯罪的同時，也要關(guān)注程序正義，保護各方利益，給當(dāng)事人正當(dāng)合理的申辯渠道。隨著監(jiān)管力度的加大，行政執(zhí)法力度也會越來越強，對程序正義的要求越來越高，督促行政機關(guān)公開透明。下一步，證監(jiān)會將加大稽查力度，依法定程序履行職責(zé)，及時制止違法行為，保護投資者合法權(quán)益。