【錦心繡口】

    上市公司的發(fā)展，是全體股東共同努力的結(jié)果，若大股東減持，也要適當(dāng)顧及其它股東的利益，采用配售方式是個較好選擇。

    熊錦秋

    7月3日，科創(chuàng)板發(fā)布《上市公司股東以向特定機(jī)構(gòu)投資者詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份實(shí)施細(xì)則》（以下稱《實(shí)施細(xì)則》），在原有大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、集中競價交易三種減持方式基礎(chǔ)上，新增詢價轉(zhuǎn)讓與配售兩種減持方式。筆者認(rèn)為，配售方式要優(yōu)于詢價轉(zhuǎn)讓方式。

    股東采用詢價轉(zhuǎn)讓方式減持首發(fā)前股份，受讓方應(yīng)當(dāng)是具備相應(yīng)定價能力和風(fēng)險承受能力的機(jī)構(gòu)投資者等，轉(zhuǎn)讓價格不得低于發(fā)送認(rèn)購邀請書之日前20個交易日科創(chuàng)公司股票交易均價的70%，受讓方在受讓后6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。股東采用配售方式減持的，配售對象為科創(chuàng)公司現(xiàn)有其他股東，配售價格不得低于本次配售首次公告日前20個交易日科創(chuàng)公司股票交易均價的70%。

    配售方式相比詢價轉(zhuǎn)讓方式有不少優(yōu)點(diǎn)。首先，配售方式不會引起上市公司股東的變化，不會引入新股東，只是股東之間持股比例發(fā)生變化，這對保持公司治理穩(wěn)定是有好處的。

    其次，若股東以七折價格優(yōu)惠轉(zhuǎn)讓給機(jī)構(gòu)投資者，持股成本可能低于其它股東，未來一旦解禁轉(zhuǎn)讓，由于可能有較大差價、將給市場帶來巨大的套現(xiàn)拋售壓力，可能對其它股東利益造成損害；而若股東以七折優(yōu)惠價格將股票配售給其它股東，屬于肥水不流外人田，股價也不會因此而起波瀾。

    基于上述分析，對于詢價轉(zhuǎn)讓、配售方式這兩種比較類似的減持方式，筆者更趨向于支持配售方式，能通過配售方式減持的、最好不要通過詢價轉(zhuǎn)讓去減持。當(dāng)然，目前《實(shí)施細(xì)則》規(guī)定采用配售方式的門檻是股東減持比例在上市公司股份總數(shù)的5%以上，而詢價轉(zhuǎn)讓門檻是股東減持比例在1%以上；筆者建議將配售方式的門檻也降低為減持比例在1%以上。

    事實(shí)上，為了維護(hù)有限責(zé)任公司的“人合性”，《公司法》第七十一條規(guī)定有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股份時、其它股東擁有優(yōu)先購買權(quán)。“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)”。不過，《公司法》對股份公司沒有作出類似規(guī)定，但法理應(yīng)是相通的，尤其科創(chuàng)公司在創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)過程中，創(chuàng)始人、掌舵人的一些創(chuàng)新想法需要得到其它股東的及時理解和支持，維持股東的人合性同樣也是非常重要的，因此，科創(chuàng)公司股東減持股份時、其它股東也應(yīng)有優(yōu)先購買權(quán)。

    股東采用配售方式減持股份、其它股東也有接盤的積極性。股東配售與上市公司配股有很大區(qū)別，上市公司配股導(dǎo)致總股本擴(kuò)大，雖然配股價格比市價要低，但配股完成之后股價也要除權(quán)下跌，參與配股的股民并不能由此得到好處、若不參與還會因此遭受損失。而股東將部分股票配售給其它股東，上市公司總股本沒有變化，股價不會因此而有擾動，若配售價格較市價有折扣、其它股東可以得到實(shí)實(shí)在在的優(yōu)惠。

    上市公司的發(fā)展，是全體股東共同努力的結(jié)果，若大股東減持，也要適當(dāng)顧及其它股東的利益，采用配售方式是個比較好的選擇。按《實(shí)施細(xì)則》，股份配售價格由參與配售的股東協(xié)商確定，大股東在配售減持時、可以對其它股東適當(dāng)作出讓利，從而實(shí)現(xiàn)多方共贏。

    當(dāng)然，可能有幾個股東都想采用配售方式減持、減持總量較大，其它股東未必就有足夠的資金接盤；按《實(shí)施細(xì)則》，此時減持股東按照配售對象認(rèn)購的股份數(shù)量占擬配售股份總數(shù)的比例配售，各股東配售的比例應(yīng)當(dāng)相同。也就是說，減持股東可能有部分想減持的股份未能成功減持，這種情況下，減持股東可再采取詢價轉(zhuǎn)讓方式向機(jī)構(gòu)投資者等詢價轉(zhuǎn)讓。

    總之，科創(chuàng)公司與有限責(zé)任公司一樣，都有維護(hù)“人合性”的內(nèi)在需求，無論是上市公司發(fā)行股份、還是股東減持股份，老股東都應(yīng)有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，這可有效維護(hù)老股東權(quán)益以及公司穩(wěn)健治理。

    （作者系資本市場研究人士）