在進(jìn)行近4億元的對(duì)外投資后，該公司賬面上仍留有足以滿足募投項(xiàng)目需求的貨幣資金，令其募資必要性受到質(zhì)疑

    當(dāng)大批中國企業(yè)削尖腦袋備戰(zhàn)IPO時(shí)，卻有部分公司對(duì)此不感興趣，至少他們自己是這樣聲稱的。被譽(yù)為“東方神器”的老干媽就是其中一員，71歲的陶華碧很久以前就堅(jiān)持所謂“不上市、不打廣告、不貸款”的原則，近日深交所前往貴州對(duì)其進(jìn)行上市培訓(xùn)的舉動(dòng)，在外界看來多半仍是徒勞。而同樣處于“拒不上市聯(lián)盟”的，還包括華為、立白、西貝等行業(yè)龍頭企業(yè)。

    當(dāng)然，并不是所有企業(yè)都能抵擋住資本市場的誘惑。“一段時(shí)間內(nèi)不考慮上市”，京東、順豐、小米的主導(dǎo)者也曾信誓旦旦，但無論基于PE及VC的切實(shí)需求，抑或公司自身對(duì)外部環(huán)境變化的應(yīng)對(duì)，美股、A股、港股最終成為其歸宿。近日向證監(jiān)會(huì)提交招股說明書的阿爾特汽車技術(shù)股份有限公司（下稱阿爾特）起初似乎也無意于資本市場，但形勢終究比人強(qiáng)。其創(chuàng)始人、董事長宣奇武日前表示謀求上市實(shí)屬“被迫無奈”，因?yàn)槿衾^續(xù)堅(jiān)持穩(wěn)健的發(fā)展方式將使公司在新業(yè)務(wù)投入、人才招募等方面處處受限。宣奇武更坦率承認(rèn)，不甘心被那些通過IPO借力的同行超越。

    阿爾特首先將目標(biāo)鎖定在境外，但最終仍將上市地點(diǎn)轉(zhuǎn)移至深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板。據(jù)悉，其擬公開發(fā)行數(shù)量不超過7641.5萬股的人民幣普通股。《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，該公司此前在解除境外上市紅籌架構(gòu)時(shí)形成了較為分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致實(shí)際控制人對(duì)公司的控制力轉(zhuǎn)弱，再加上該公司在IPO前一年半的時(shí)間段內(nèi)先后引入包括12家投資機(jī)構(gòu)在內(nèi)的96名股東，也使其面臨較大的潛在拋售壓力。

    作為一家汽車行業(yè)的技術(shù)服務(wù)提供商，阿爾特最初的主營業(yè)務(wù)是為傳統(tǒng)燃油汽車提供整車設(shè)計(jì)服務(wù)，之后為了迎合新能源汽車技術(shù)發(fā)展浪潮，其又新增了新能源汽車的業(yè)務(wù)模塊，目前該模塊已成為阿爾特的支柱業(yè)務(wù)。不過，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整在拉動(dòng)業(yè)績?cè)鲩L的同時(shí)卻降低了客戶穩(wěn)定性。此外，大額對(duì)外投資支出和充足的賬面資金也使其募資必要性受到一定質(zhì)疑。

    針對(duì)上述問題，《投資時(shí)報(bào)》發(fā)送提綱至該公司相關(guān)部門，截至發(fā)稿日未收到針對(duì)具體問題的回復(fù)。

    業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型成功不缺錢

    招股書顯示，2015年、2016年、2017年和2018年1-3月（下稱報(bào)告期），該公司的營業(yè)收入分別為3.49億元、3.87億元、5.41億元和1.30億元，呈現(xiàn)出良好的增長勢頭。2016年該公司實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，報(bào)告期各期凈利潤分別為-1551.85萬元、1148.56萬元、3793.82萬元和1902.81萬元，而這主要依賴于新能源汽車整車設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)的穩(wěn)定增長。

    隨著近年來新能源汽車行業(yè)的迅速發(fā)展，汽車生產(chǎn)企業(yè)對(duì)新能源汽車的設(shè)計(jì)和研發(fā)服務(wù)需求持續(xù)增加，該公司新能源汽車整車設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)的營收占比也隨之提升，報(bào)告期各期分別達(dá)到13.49%、17.27%、45.30%和61.58%，而傳統(tǒng)燃油汽車整車設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)的營收占比則逐年降低，各期分別為86.51%、82.73%、54.70%和38.42%。

    業(yè)務(wù)重心的變動(dòng)充分體現(xiàn)在前五大客戶名單中。雖然報(bào)告期內(nèi)該公司前五大客戶占營業(yè)收入的比例一直保持在55%以上，但新能源汽車客戶的加入?yún)s使其前五大客戶存在較大的波動(dòng)性。招股書顯示，阿爾特2016年前五大客戶中的新增客戶蔚來汽車（NIO.N）、2017年前五大客戶中的新增客戶帝亞一維和樂視汽車、2018年1—3月前五大客戶中的新增客戶愛馳汽車和電咖汽車，均為新能源汽車生產(chǎn)企業(yè)。

    此外，《投資時(shí)報(bào)》研究員還在該公司前五大客戶名單中發(fā)現(xiàn)兩位關(guān)聯(lián)方客戶。其中，帝亞一維原為阿爾特持股2%的參股公司，一汽股份董事趙航也曾出任阿爾特的獨(dú)立董事。不過阿爾特于上市前夕處理了上述關(guān)聯(lián)關(guān)系，2018年4月該公司將其持有帝亞一維的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓于廣東福迪汽車有限公司，趙航也于同年9月辭去任職。

    已借助新能源汽車行業(yè)東風(fēng)迅速發(fā)展壯大的阿爾特自然不會(huì)就此止步。其此次計(jì)劃募集4.03億元進(jìn)行主營業(yè)務(wù)和核心技術(shù)的拓展研發(fā)，所募資金將分別用于造型中心升級(jí)擴(kuò)建項(xiàng)目、整車工程開發(fā)中心升級(jí)擴(kuò)建項(xiàng)目和前沿技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目。

    然而從阿爾特的賬面資金情況來看，其上市募資的必要性條件并不充分。報(bào)告期各期該公司分別支出0.11億元、1.16億元、0.71億元和1.99億元的現(xiàn)金用于購買理財(cái)產(chǎn)品和股權(quán)投資，合計(jì)達(dá)到3.97億元，而該筆資金已基本可以滿足募投項(xiàng)目的資金需求。而且，即便支出了大量資金對(duì)外投資，該公司報(bào)告期各期的銀行存款仍分別達(dá)到1.76億元、4.32億元、5.28億元和3.89億元。由此可見，阿爾特若未將閑置資金用于對(duì)外投資，而是投資于此次募投項(xiàng)目，其仍有大量剩余資金能夠滿足日常經(jīng)營周轉(zhuǎn)需求。

    IPO前夕新增96名股東

    中國A股市場中，家族控股率超過50%的公司比比皆是，這種治理結(jié)構(gòu)雖飽受詬病，但其高決策效率和低代理成本的優(yōu)勢仍使其成為大多數(shù)民營公司的不二選擇。

    阿爾特則不在此列。招股書顯示，宣奇武及其配偶劉劍為阿爾特的實(shí)際控制人。截至招股書簽署之日，宣奇武夫妻二人直接持有該公司合計(jì)1.56%的股份，同時(shí)通過阿爾特投資間接控制該公司合計(jì)19.65%的股權(quán)，因此二者直接或間接控制阿爾特的股權(quán)比例合計(jì)僅為21.21%，此次融資成功后其持股比例會(huì)被進(jìn)一步稀釋。

    根據(jù)《公司法》規(guī)定，“股東會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。”因此當(dāng)持股比例低于33%時(shí)，實(shí)際控制人將無法對(duì)公司的重要事項(xiàng)行使一票否決權(quán)，其提案也可能會(huì)由于缺乏其他股東的支持而無法通過。此外，A股市場上對(duì)上市公司虎視眈眈的資本大鱷不在少數(shù)，股權(quán)相對(duì)分散的公司也存在被強(qiáng)行收購的隱患。

    《投資時(shí)報(bào)》研究員發(fā)現(xiàn)，該公司股權(quán)分散的治理結(jié)構(gòu)與其曾籌劃境外上市的背景有關(guān)。

    2002年，阿爾特開始搭建VIE架構(gòu)，進(jìn)而設(shè)立境內(nèi)經(jīng)營主體精衛(wèi)全能。2007年4月，特殊目的公司阿爾特開曼于英國開曼群島注冊(cè)成立，經(jīng)過A輪融資和B輪融資之后，形成了由15名自然人股東和14名機(jī)構(gòu)投資者構(gòu)成的股東結(jié)構(gòu)，并通過阿爾特有限（阿爾特前身）建立對(duì)境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體精衛(wèi)全能的協(xié)議控制關(guān)系。

    后續(xù)因考慮到公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)及客戶基本均在境內(nèi)，阿爾特將上市地點(diǎn)調(diào)整為境內(nèi)，因此逐漸展開了解除境外紅籌架構(gòu)的工作。

    2011年3月，阿爾特開曼將所持阿爾特有限100%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給阿爾特投資等10家新股東，從而實(shí)現(xiàn)阿爾特有限與阿爾特開曼的剝離。此外，由于紅籌架構(gòu)下的境外員工期權(quán)已終止，部分相關(guān)員工又在境內(nèi)設(shè)立了7家員工持股主體，并于2011年4月受讓阿爾特投資持有的阿爾特有限股權(quán)。與此同時(shí)，阿爾特有限還引入了國潤昆侖和普豐興業(yè)兩名機(jī)構(gòu)投資人。

    經(jīng)過上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜后，阿爾特有限的股份從由阿爾特開曼100%持有變?yōu)橛?9家機(jī)構(gòu)股東共同持有，但其中持股比例超過10%的股東也僅有3位，股權(quán)較為分散。

    不僅如此，招股書顯示，從2017年3月31日至招股說明書簽署之日（2018年9月21日）這近一年半的時(shí)間內(nèi)，該公司的新增股東人數(shù)達(dá)到96名，這其中包括14位機(jī)構(gòu)股東（其中12家為專業(yè)投資機(jī)構(gòu)）和82位自然人股東。

    業(yè)內(nèi)人士指出，基于改善公司治理結(jié)構(gòu)的目的，擬上市公司有時(shí)會(huì)在上市前夕引入股東以避免“一股獨(dú)大”的質(zhì)疑，但阿爾特的股權(quán)結(jié)構(gòu)在解除境外紅籌架構(gòu)之后已處于相對(duì)分散的狀態(tài)，因此其目的更有可能是想獲取資本后臺(tái)來壯大實(shí)力。而根據(jù)企業(yè)進(jìn)入IPO審核期間后一般不會(huì)進(jìn)行增資擴(kuò)股的慣例，該公司此舉或是出于避免重走審核流程的考慮。

    據(jù)了解，該公司新增的14家機(jī)構(gòu)股東的持股比例均不超過5%，這很可能是考慮到證監(jiān)會(huì)對(duì)于持股超過5%股東的減持約束限制性條款較多的因素。凡事有利有弊，如果解禁期過后出現(xiàn)機(jī)構(gòu)股東集體退出的情況，將對(duì)該公司的股票產(chǎn)生較大的拋售壓力。