籌劃9個月后，南衛(wèi)股份（603880）的重大資產(chǎn)重組宣告終止。

    終止重組

    上市8個月后，南衛(wèi)股份即開始謀求資本市場外延發(fā)展。

    2018年4月9日，南衛(wèi)股份因籌劃重大資產(chǎn)重組停牌。7月7日公司披露交易預案稱，擬通過發(fā)行股份方式向姚俊華、李建新等交易對方購買其持有的江蘇萬高藥業(yè)股份有限公司（下稱“萬高藥業(yè)”）70%股份，標的資產(chǎn)作價10.5億元。

    不過在兩度收到問詢后，2019年1月3日晚間南衛(wèi)股份公告，近日收到交易對方代表姚俊華、李建新發(fā)出的通知，為適應行業(yè)政策和市場環(huán)境的變化，目標公司需要調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營計劃，并可能對本次重組的合作基礎(chǔ)和長期目標產(chǎn)生重大影響。為充分保障上市公司及全體股東的利益，經(jīng)與交易對方充分溝通，公司認為，目標公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃的調(diào)整安排與本次重組的合作基礎(chǔ)和長期目標存在較大分歧，交易各方擬終止本次重組。

    公開資料顯示，南衛(wèi)股份專注于醫(yī)用敷料等醫(yī)藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品管線涵蓋透皮產(chǎn)品、醫(yī)用膠布膠帶及繃帶、運動保護產(chǎn)品、急救包及護理等多個產(chǎn)品。而萬高藥業(yè)同屬于醫(yī)療健康行業(yè)，專注于心腦血管及高血糖、抗腫瘤等慢性疾病領(lǐng)域，產(chǎn)品涵蓋厄貝沙坦氫氯噻嗪分散片、纈沙坦氫氯噻嗪分散片等臨床用藥品種，并擁有片劑、軟膠囊劑、硬膠囊劑、顆粒劑、散劑等多種劑型的GMP生產(chǎn)車間。

    南衛(wèi)股份此前在公告中表示，收購萬高藥業(yè)有助于提升上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和經(jīng)營業(yè)績，有利于進一步增強上市公司的持續(xù)盈利能力和抗風險能力，從根本上符合上市公司股東的利益。

    此前萬高藥業(yè)也曾做出業(yè)績承諾稱，2018年至2020年度實現(xiàn)累計凈利潤不低于3.46億元。其中2018年凈利潤不低于9500萬元。公告也顯示，2018年1~9月，萬高藥業(yè)已實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤為7875萬元，占2018年預計凈利潤的82.89%。

    對于萬高藥業(yè)，南衛(wèi)股份也給予了高溢價。交易預案披露，本次交易的評估基準日為2018年3月31日，標的公司100%股份的預估值為15億元，未經(jīng)審計的歸母所有者權(quán)益為1.77億元，預估增值13.23億元，增值率達746.35%。

    被疑借殼

    2017年8月登陸上交所后，南衛(wèi)股份上市首年即出現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績下滑。公司2017年實現(xiàn)凈利潤4800萬元，同比下滑8.42%，總資產(chǎn)為8.4億元。相比之下，標的資產(chǎn)萬高藥業(yè)2017年的總資產(chǎn)已達到23.8億元。

    這樣一起“蛇吞象”的并購，難免遭來疑似借殼的猜想。

    2018年8月，上交所曾兩度向南衛(wèi)股份下發(fā)問詢函稱，據(jù)此前披露，上市公司視標的資產(chǎn)實際經(jīng)營情況，有權(quán)通過發(fā)行股份或支付現(xiàn)金等形式收購標的資產(chǎn)剩余30%股份。要求上市公司補充披露如發(fā)行股份購買標的資產(chǎn)100%股份，公司控制權(quán)結(jié)構(gòu)是否穩(wěn)定，是否構(gòu)成重組上市，此外說明本次僅購買標的資產(chǎn)70%股份是否存在規(guī)避重組上市的情形。

    此外上交所還關(guān)注到2018年6月，交易對方寧波梅山保稅港區(qū)國金鼎興三期股權(quán)投資基金中心（有限合伙）（下稱“寧波鼎興”）、蕪湖歌斐佳諾投資中心（有限合伙）（下稱“歌斐佳諾”）通過協(xié)議受讓方式突擊入股標的資產(chǎn)，要求上市公司補充披露寧波鼎興、歌斐佳諾突擊入股標的資產(chǎn)的原因，是否存在規(guī)避重大資產(chǎn)重組配套募集資金定價相關(guān)規(guī)定的情形等。

    除上述因素外，本次交易被疑借殼的更重要原因是萬高藥業(yè)曾IPO失利。

    2017年3月2日萬高藥業(yè)曾向證監(jiān)會申報了IPO申請文件，并于2017年3月16日取得證監(jiān)會出具的IPO申請受理通知書。不過，在遞交IPO申報材料4個月后，萬高藥業(yè)由于行業(yè)經(jīng)營環(huán)境面臨較大變化，業(yè)務模式將發(fā)生調(diào)整等原因向證監(jiān)會申報了撤回IPO申請文件。彼時即有媒體解讀稱，萬高藥業(yè)撤回IPO申請的主要原因源于“兩票制”的推行。

    對此，上交所也曾向南衛(wèi)股份問詢“兩票制”對萬高藥業(yè)的影響。公司回復稱，“兩票制”的實施會增加醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)的營業(yè)收入和銷售費用，導致醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)的銷售費用率上升、凈利潤率下降。