本報記者 侯捷寧

    9月10日，上海宏達新材料股份有限公司（以下簡稱上市公司）發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金方式收購上海觀峰信息科技有限公司（以下簡稱上海觀峰或標的公司）100%股權。交易對方之一寧波梅山保稅港區(qū)驥勤投資有限公司持有標的公司95%股權，也是上市公司控股股東上海鴻孜的控股股東。本次交易構成關聯(lián)交易。

    9月23日，中證中小投資者服務中心（簡稱“投服中心）表示，對本次交易業(yè)績承諾可實現(xiàn)性、估值合理性及標的公司經營情況存在疑問，希望上市公司能在審議本次交易的臨時股東大會召開前，對本次交易中可能存在的問題向廣大投資者充分釋疑，以便廣大中小投資者理性決策。

    疑問一：本次交易業(yè)績承諾能否實現(xiàn)

    據(jù)了解，標的公司所從事的印制電路板加工業(yè)務側重于PCBA行業(yè)，在電子電路行業(yè)鏈條中，相對處于電子制造服務EMS企業(yè)的上游，PCB企業(yè)的下游。本次交易業(yè)績承諾期為2019年-2021年，承諾凈利潤分別不低于900萬元、1950萬元、2300萬元，復合增長率達59.86%。

    市場調研機構NewVentureResearch研究報告顯示，2018年全球EMS市場規(guī)模4600億美元，預計到2022年全球EMS市場規(guī)模將達到6748億美元，復合增長率約10%。行業(yè)研究機構Prismark統(tǒng)計結果顯示，2018年全球PCB產值約623.96億美元，同比增長約6%，2018年中國PCB產值約327.02億美元，同比增長約10%。Prismark預計未來全球PCB行業(yè)呈現(xiàn)緩慢增長的態(tài)勢，2018-2023年全球PCB產值復合增長率約為3.7%，中國PCB產值復合增長率約為4.4%。目前國內PCBA行業(yè)內企業(yè)數(shù)量較多，競爭較為激烈。標的公司所承諾的凈利潤增速遠遠超過行業(yè)發(fā)展速度，請標的公司說明，面對競爭激烈的市場，計劃如何實現(xiàn)遠超行業(yè)水平的增長速度。

    根據(jù)中國報告網相關研究報告，客戶積累、技術水平及資金實力是影響PCBA企業(yè)市場競爭力的關鍵因素。而標的公司成立于2018年4月，成立時間短，盈利規(guī)模較小，若要實現(xiàn)承諾期內業(yè)績高增長，需要在短期內迅速擴大生產、開拓市場。目前上市公司未披露標的公司具體客戶情況和技術實力。

    投服中心表示，請上市公司補充說明標的公司研發(fā)情況、專利情況、主要客戶和未來資金安排，幫助廣大投資者合理評估標的公司未來業(yè)務拓展能力，理性決策。

    疑問二：對標的公司未來收益的預測有何依據(jù)

    投服中心指出，本次交易中，對標的公司100%股權的估值最終選取收益法的評估結論，評估值2億元，增值率733.62%。標的公司成立于2018年4月，上市公司公告中稱，標的公司成立時間較短，生產經營擴大及市場開拓需要一定時間。根據(jù)上市公司對深交所問詢函的回復，標的公司預測2019-2023年營業(yè)收入復合增長率為21.17%，毛利率均超過40%。同行業(yè)上市公司易德龍近三年毛利率在25%左右，同行業(yè)新三板掛牌公司迪飛達近三年毛利率均低于20%。請相關資產評估機構說明在標的公司財務數(shù)據(jù)較少，尚處于市場開拓階段的情況下，對標的公司未來收益進行預測的依據(jù)是什么；同時請說明預測期內標的公司營業(yè)收入快速增長及毛利率水平高于同行業(yè)公司的合理性。

    此外，根據(jù)《資產評估執(zhí)業(yè)準則——企業(yè)價值》第十九條，資產評估專業(yè)人員應當結合被評估單位的企業(yè)性質、資產規(guī)模、歷史經營情況、未來收益可預測情況、所獲取評估資料的充分性，恰當考慮收益法的適用性。標的公司成立時間不足2年，歷史財務資料較少。請評估機構結合《資產評估執(zhí)業(yè)準則》相關要求，說明在選取評估方法時是否恰當考慮了收益法的適用性。

    疑問三：補充說明標的公司業(yè)務情況和盈利模式

    投服中心指出，相關公告僅披露了標的公司主營業(yè)務、主要產品、生產設備和產能產量情況，并未就標的公司具體業(yè)務開展情況和盈利模式做進一步說明。標的公司成立時間短，其業(yè)務情況和盈利模式相關信息，對廣大投資者判斷標的公司盈利能力、發(fā)展前景和抗風險能力十分重要。請上市公司對標的公司具體業(yè)務開展情況、商業(yè)模式（研發(fā)設計、采購、生產和銷售模式）進行補充說明，以幫助廣大中小投資者充分了解標的公司生產經營情況，理性行使投票權。

（編輯 喬川川）