根據(jù)安徽合肥公共資源交易中心于 2018 年 3 月 15 日發(fā)布的《安世半導(dǎo)體部分投資份額退出項(xiàng)目公告》（項(xiàng)目編號(hào)：2018CFCZ0087）（以下簡(jiǎn)稱“掛牌公告”），合肥芯屏對(duì)其所持有的合肥廣芯 493,664.630659 萬元財(cái)產(chǎn)份額（間接持有安世半導(dǎo)體的部分股份）進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓。 2018 年 4 月 12 日，合肥中聞金泰牽頭云南省城投、上海矽胤簽署了《聯(lián)合體協(xié)議》，約定由合肥中聞金泰、云南省城投、上海矽胤組成聯(lián)合體參與本次競(jìng)拍。根據(jù)安徽合肥公共資源交易中心于 2018 年 4 月 23 日發(fā)布的《安世半導(dǎo)體部分投資份額退出項(xiàng)目成交公告》，聯(lián)合體于 2018 年 4 月 22 日被確定為標(biāo)的資產(chǎn)的受讓方。2018 年 5 月 2 日，聯(lián)合體與合肥芯屏簽署《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定聯(lián)合體受 讓合肥芯屏持有的合肥廣芯 493,664.630659 萬元財(cái)產(chǎn)份額，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 114.35 億元。上市公司的全資子公司上海中聞金泰、云南省城投、鵬欣智澎、西藏風(fēng)格 及西藏富恒共同向合肥中聞金泰出資 288,250 萬元并提供借款 288,250 萬元，合 肥中聞金泰以其收到的注冊(cè)資本和股東借款向合肥芯屏支付了第一筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款 57.175 億元人民幣。本次交易前，上海中聞金泰持有合肥中聞金泰 29.58%的股 權(quán)，合肥中聞金泰為上市公司參股公司。 本次交易中，上海中聞金泰擬對(duì)合肥中聞金泰增資 58.525 億元（其中 50 億 元為現(xiàn)金出資，8.525 億元為債權(quán)出資）用于支付標(biāo)的資產(chǎn)第二筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款，取得對(duì)合肥中聞金泰的控股權(quán)，并由合肥中聞金泰完成標(biāo)的資產(chǎn)收購(gòu)。就本次交易的轉(zhuǎn)讓價(jià)款不足部分，上市公司將在保持上海中聞金泰對(duì)合肥中聞金泰控制權(quán)的 前提下通過引入投資人增資等方式進(jìn)行籌集。本次交易完成后，合肥中聞金泰將 成為上市公司控股子公司，上市公司將通過合肥中聞金泰持有標(biāo)的資產(chǎn)。

    根據(jù)測(cè)算，本次交易標(biāo)的公司截至 2017 年 12 月 31 日的資產(chǎn)總額與交易作價(jià)孰高的金額占上市公司 2017 年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 50%以上；本次交易標(biāo)的公司截至 2017 年 12 月 31 日的歸屬母公司資產(chǎn)凈額與交易作價(jià)孰高的金額占上市公司 2017 年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末歸屬母公司凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 50%以上，且超過 5,000 萬元。因此，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

    本次交易中，合肥中聞金泰與云南省城投組成聯(lián)合體購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)，根據(jù)《重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    （一）介紹本次重大資產(chǎn)重組方案；

    （二）對(duì)本次重大資產(chǎn)重組交易的必要性、交易定價(jià)原則、標(biāo)的資產(chǎn)的估值合理性等情況進(jìn) 行說明；

    （三）公司獨(dú)立董事對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估或者估值假設(shè)前提的合理性和交易定價(jià)的公 允性等進(jìn)行說明；

    （四）對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、未來發(fā)展規(guī)劃、業(yè)績(jī)承諾、業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的 可行性及保障措施等進(jìn)行說明；

    （五）中介機(jī)構(gòu)相關(guān)人員對(duì)其職責(zé)范圍內(nèi)的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作發(fā)表意見；

    （六）與媒體進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)互動(dòng)；

    （七）本次媒體說明會(huì)見證律師發(fā)表意見。

    聯(lián)系人：周斌

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