2015第十一屆中國證券市場年會秘書處
會議現(xiàn)場
重組方案
東方新星重大資產(chǎn)重組方案概況
本次交易方案概述 |
本次交易方案包括：（一）重大資產(chǎn)置換；（二）發(fā)行股份購買資產(chǎn)。上述重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時生效、互為前提，任何一項因未獲得所需的批準（包括但不限于相關交易方內部有權審批機構及相關監(jiān)管機構批準）而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。上市公司擬指定特定全資子公司作為其全部資產(chǎn)、負債的劃轉主體，將除對該指定主體的長期股權投資外的全部資產(chǎn)、負債劃轉入該指定主體，并以上述指定主體的 100%股權作為置出資產(chǎn)，與奧賽康藥業(yè)的全體股東持有的奧賽康藥業(yè)100%的股份的等值部分進行置換。 本次交易中，擬置出資產(chǎn)的初步作價為 5.40 億元，擬購買資產(chǎn)的初步作價為 80.00 億元，上述差額 74.60 億元由上市公司以發(fā)行股份的方式向奧賽康藥業(yè)的全體股東購買。據(jù)此計算，上市公司向奧賽康藥業(yè)全體股東發(fā)行股份的數(shù)量為 79,789.41 萬股，最終發(fā)行數(shù)量以上市公司股東大會批準并經(jīng)中國證監(jiān)會核準的數(shù)量為準。 |
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| 本次交易 構成重大資產(chǎn)重組 |
本次交易的擬置入資產(chǎn)為奧賽康藥業(yè) 100%股權，奧賽康藥業(yè)截至 2017 年12 月 31 日未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及 2017 年度營業(yè)收入占上市公司2017年度期末凈資產(chǎn)額的比例達到 50%以上，且絕對額超過 5,000萬元，根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，本次交易構成重大資產(chǎn)重組。同時，本次交易涉及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，根據(jù)《重組辦法》規(guī)定，本次交易需提交中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。 |
| 關聯(lián)交易情況 | 本次交易完成后，南京奧賽康將成為東方新星的控股股東，陳慶財將成為東方新星的實際控制人。根據(jù)《股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，南京奧賽康系上市公司的關聯(lián)方，本次交易構成關聯(lián)交易。 |
會議流程
東方新星重大資產(chǎn)重組媒體說明會會議流程
會議召開的時間：2018 年 7 月 20 日星期五 上午 9:30-10:30 會議地點：深圳證券交易所 947 會議室
| 會議議程 | （一）介紹關于本次重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案； （二）介紹本次交易的必要性、交易作價的合理性、承諾履行及上市公司規(guī)范 運作等情況； （三）上市公司董事及高級管理人員介紹對擬置入資產(chǎn)及其行業(yè)的了解情況， 并就本次重大資產(chǎn)重組項目的推進和籌劃中履行的忠實、勤勉義務進行說明； （四）擬置入資產(chǎn)的董事及高級管理人員就重組標的報告期生產(chǎn)經(jīng)營情況和未 來發(fā)展規(guī)劃進行說明； （五）中介機構就核查過程和核查結果進行說明； （六）評估機構就擬置入資產(chǎn)的估值假設、估值方法及估值過程的合規(guī)性，以 及估值結果的合理性進行說明； （七）回答媒體的現(xiàn)場提問。 |
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