本報(bào)記者 吳曉璐 邢萌 孟珂

    4月14日，國務(wù)院辦公廳發(fā)布《國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》（簡稱《意見》）。

    《意見》從明確獨(dú)立董事職責(zé)定位、優(yōu)化獨(dú)立董事履職方式、強(qiáng)化獨(dú)立董事任職管理、改善獨(dú)立董事選任制度、加強(qiáng)獨(dú)立董事履職保障、嚴(yán)格獨(dú)立董事履職情況監(jiān)督管理、健全獨(dú)立董事責(zé)任約束機(jī)制、完善協(xié)同高效的內(nèi)外部監(jiān)督體系等八個(gè)方面提出改革措施，為進(jìn)一步優(yōu)化上市公司獨(dú)立董事制度指明了方向、提供了遵循。

    證監(jiān)會表示，將完善獨(dú)立董事制度供給，推動出臺上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例，制定發(fā)布《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，完善配套制度規(guī)則，系統(tǒng)規(guī)范獨(dú)立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求，加大對獨(dú)立董事履職等的監(jiān)督管理，促進(jìn)獨(dú)立董事切實(shí)發(fā)揮作用。當(dāng)日，證監(jiān)會就《上市公司獨(dú)立董事管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見。

    速覽《意見》十大關(guān)鍵表述：

    1.明確獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注公司與其控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項(xiàng)，重點(diǎn)對關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、董事及高級管理人員任免、薪酬等關(guān)鍵領(lǐng)域進(jìn)行監(jiān)督，促使董事會決策符合公司整體利益，尤其是保護(hù)中小股東合法權(quán)益。

    2.建立全部由獨(dú)立董事參加的專門會議機(jī)制，關(guān)聯(lián)交易等潛在重大利益沖突事項(xiàng)在提交董事會審議前，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事專門會議進(jìn)行事前認(rèn)可。完善獨(dú)立董事參與董事會專門委員會和專門會議的信息披露要求，提升獨(dú)立董事履職的透明度。

    3.建立獨(dú)立董事資格認(rèn)定制度，明確獨(dú)立董事資格的申請、審查、公開等要求，審慎判斷上市公司擬聘任的獨(dú)立董事是否符合要求，證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)要加強(qiáng)對資格認(rèn)定工作的組織和監(jiān)督。

    4.制定獨(dú)立董事職業(yè)道德規(guī)范，倡導(dǎo)獨(dú)立董事塑造正直誠信、公正獨(dú)立、積極履職的良好職業(yè)形象。

    5.建立提名回避機(jī)制，上市公司提名人不得提名與其存在利害關(guān)系的人員或者有其他可能影響?yīng)毩⒙穆毲樾蔚年P(guān)系密切人員作為獨(dú)立董事候選人。

    6.落實(shí)上市公司及相關(guān)主體的獨(dú)立董事履職保障責(zé)任，豐富證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管手段，強(qiáng)化對上市公司及相關(guān)主體不配合、阻撓獨(dú)立董事履職的監(jiān)督管理。

    7.鼓勵(lì)上市公司為獨(dú)立董事投保董事責(zé)任保險(xiǎn)，支持保險(xiǎn)公司開展符合上市公司需求的相關(guān)責(zé)任保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，降低獨(dú)立董事正常履職的風(fēng)險(xiǎn)。

    8.建立獨(dú)立董事聲譽(yù)激勵(lì)約束機(jī)制，將履職情況納入資本市場誠信檔案，推動實(shí)現(xiàn)正向激勵(lì)與反面警示并重，增強(qiáng)獨(dú)立董事職業(yè)認(rèn)同感和榮譽(yù)感。

    9.推動修改公司法等法律，明確獨(dú)立董事的設(shè)置、責(zé)任等基礎(chǔ)性法律規(guī)定。

    10.制定上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例，落實(shí)獨(dú)立董事的職責(zé)定位、選任管理、履職方式、履職保障、行政監(jiān)管等制度措施。完善證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所等配套規(guī)則，細(xì)化上市公司獨(dú)立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求，構(gòu)建科學(xué)合理、互相銜接的規(guī)則體系，充分發(fā)揮法治的引領(lǐng)、規(guī)范、保障作用。

    附：

    國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見

    證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人就《國務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》答記者問

    證監(jiān)會就《上市公司獨(dú)立董事管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見

    上交所全面貫徹落實(shí)獨(dú)立董事制度改革相關(guān)要求

    深交所認(rèn)真學(xué)習(xí)領(lǐng)會全面貫徹落實(shí)上市公司獨(dú)立董事制度改革意見

    北交所認(rèn)真學(xué)習(xí)領(lǐng)會全面貫徹落實(shí)上市公司獨(dú)立董事制度改革相關(guān)意見要求

（編輯 喬川川）