本報見習記者 許偉

    12月25日晚間，證監(jiān)會并購重組委發(fā)布了2019年第71次會議審議結果，置信電氣發(fā)行股份購買資產獲有條件通過。

    12月26日，因并購重組事項需上會審核而停牌的置信電氣（600517）復牌。開盤后，置信電氣股價一度下跌逾6%，此后跌幅收窄但仍未現上漲勢頭，截至12月26日收盤，公司股價報7.85元/股，跌幅為3.44%。

    144億元并購“大案”

    本次并購重組，最早可追溯至今年3月。

    彼時，置信電氣公告稱，正在籌劃重大資產重組事項，初步涉及標的包括國網英大所持英大國際信托有限責任公司股權和英大證券有限責任公司股權。

    隨后，置信電氣于4月1日復牌后，股價連續(xù)走出9個一字漲停板。

    9月23日晚間，置信電氣發(fā)布公告稱，公司計劃以發(fā)行股份的方式購買英大集團、中國電財、國網新源、深圳國能、湘財證券及深圳免稅集團合計持有的英大證券96.67%股權，以及英大集團、中國電財、濟南能投及國網上海電力合計持有的英大信托73.49%股權，合計作價約144億元。9月24日，置信電氣開盤一字漲停。

    12月11日，置信電氣公布了更新后的收購方案：置信電氣擬以發(fā)行股份的方式購買英大信托73.49%股權和英大證券96.67%股權，交易作價分別為94.14億元和49.84億元，交易價格合計143.98億元。

    同日，置信電氣發(fā)布公告稱，北京銀保監(jiān)局已同意國網英大國際控股集團有限公司、中國電力財務有限公司、濟南市能源投資有限責任公司和國網上海市電力公司將其持有的英大信托合計73.49%股權轉讓給置信電氣。

    有業(yè)內人士認為，將英大證券和英大信托裝進上市公司體內，類似此前的五礦資本、中航資本的路徑，主要是為了實現集團金控平臺上市的目標。

    資深信托研究員袁吉偉接受《證券日報》記者采訪時曾表示，“從目前的情況看，信托是很多央企資本公司上市的重要資源，對于業(yè)績的貢獻非常大，而且信托制度的靈活性也有利于金控平臺整合各類金融資源，促進內部協同。”

    談及本次并購意義，置信電氣認為“本次交易將優(yōu)質金融資產注入，有利于促進金融業(yè)務與資本市場充分對接，實現金融業(yè)務與公司原有的電氣設備業(yè)務協同發(fā)展。公司將依托國家電網公司強大的產業(yè)背景和品牌優(yōu)勢，有效拓寬盈利來源，提升可持續(xù)發(fā)展能力，為整體經營業(yè)績提升提供保證。”

    監(jiān)管關注兩大問題

    需要指出的是，并購重組委要求置信電氣就以下兩大問題進行落實，并在10個工作日內將有關補充材料及修改后的報告書報送監(jiān)管部門：

    一是，補充披露本次交易完成后，上市公司應對新增金融業(yè)務風險、保障雙主業(yè)平穩(wěn)運行的管控措施；二是，補充披露英大信托拓展非關聯客戶的可行性、確保關聯交易定價公允的具體措施。

    據悉，置信電氣的“老本行”主要是低碳節(jié)能、中低壓電氣及新材料一次設備、電網智能運維系統(tǒng)及設備、電力工程及節(jié)能服務相關的研發(fā)、生產、銷售和技術服務，與證券、信托等金融業(yè)務確實相去甚遠。

    為何本次并購置信電氣“咬緊”了雙主業(yè)模式不放呢？

    香頌資本執(zhí)行董事沈萌接受《證券日報》記者采訪時表示“根據資產重組的相關規(guī)定，直接將原有資產全部置換出去，也就是進行資產置換型重組，很容易被定義為借殼上市，從而從嚴審核。所以企業(yè)通常會先以所謂‘雙主業(yè)’的形式完成第一步，待時間限制解除后，再將原資產置出，這種模式使得并購流程更容易推進。”

    并購重組委的關注可謂是刨根問底，早在11月，證監(jiān)會出具的《項目審查反饋意見》中就對這兩大方面重點關注。

    關于雙主業(yè)問題，置信電氣表示“將對不同業(yè)務實行專業(yè)化管理。”置信電氣認為，英大信托以及英大證券等獨立核算，具有獨立成熟的運營體系。公司將采取多項整合管控安排，旨在實現將標的公司納入上市公司管理體系，促進產融結合，同時增強金融業(yè)務抗風險能力和整體競爭力，有利于上市公司在“雙主業(yè)”模式下保持健全有效的法人治理結構。

    置信電氣列舉了包括選聘有豐富經驗的專業(yè)人士、并向標的公司派駐董事、監(jiān)事及高級管理人員、繼續(xù)完善各公司間的風險防火墻等具體的應對舉措。

    關于關聯交易問題，置信電氣則表示，報告期內英大信托關聯交易占比較高且持續(xù)增長，系英大信托競爭優(yōu)勢、業(yè)務和產品創(chuàng)新以及電力行業(yè)的持續(xù)高投入和國家電網公司在我國電網運營體系的相關地位所致，具有合理性。

（編輯 白寶玉）